제가 상담 드릴 내용은 법인 법률상담 인데요. 제가 얼마 전 저의 지분 70%(대표이사) / 타직윈 30%(사내이사)의 구조로 법인회사를 설립하였 습니다. 그 후 타직원(이하 B)의 어떤 상황에 의해 저의 지분 70%를 B에게 넘겨주는 일이 있었습니다. 그러고나서 최근 B가 70% 중 35%의 지분을 저에게 돌려준다고 하는데, 제가 염려스러운 일은 B가 법인 명의로 대출을 끌어다 썼다고 가정한다면, 그 지분을 돌려받는 저에 게 그 대출금에 대한 책임이 생기지 않을까 하는 부분입니다. 거기다 B의 주변에 사금융권을 운 영하는 형제가 있는 상황입니다. 일단 인터넷으로 이런저런 사례를 보아하니, 대표이사인 제가 연대보증을 서지 않았을 경우에는 책임이 없다고 하는데 지분을 갑자기 돌려 받게 되니, 거기다 빌려준 70%도 아닌 35%만을 돌려준다고 하니 뭔가 찝찝한 구석이 많아 밤잠도 안오는군요. 지금 은 문제가 없다고 하더라도 추후에 문제가 생길 수도 있지 않을까요?
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주식회사가 회사 이름으로 빌린 돈은 회사의 빚이고, 주주는 자기가 가진 주식의 인수가액을 넘어 회사 빚을 갚을 책임이 없습니다. 지분 35%를 돌려받는다고 해서 B가 회사 명의로 빌린 대출이 질문자 개인의 빚이 되지는 않습니다. 다만 질문자가 그 대출에 연대보증을 서거나, 이사로서 고의 또는 중대한 과실로 임무를 게을리한 경우에는 개인 책임이 생길 수 있으므로 그 부분을 미리 막아 두는 것이 중요합니다. 인터넷에서 본 대로 연대보증을 서지 않았다면 회사 대출을 대신 갚을 의무는 원칙적으로 없습니다.
상법 제331조는 주주의 책임은 그가 가진 주식의 인수가액을 한도로 한다고 정합니다. 제401조 제1항은 이사가 고의 또는 중대한 과실로 그 임무를 게을리한 때에는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다고 정하고, 같은 조 제2항은 제399조 제2항과 제3항을 준용합니다. 그래서 그 행위가 이사회 결의에 따른 것이면 결의에 찬성한 이사도 책임을 지고, 결의에 참가한 이사로서 이의를 한 기재가 의사록에 없는 자는 찬성한 것으로 추정됩니다.
상법 제393조 제1항은 대규모 재산의 차입 등 회사의 업무집행을 이사회의 결의로 하도록 정하고, 제2항은 이사회가 이사의 직무 집행을 감독한다고 정합니다. 질문자가 지금도 대표이사나 이사로 등기되어 있다면, 회사가 큰돈을 빌리는 결정에 이사로서 참여하게 됩니다. 반대하는 결정이라면 이의를 분명히 하고 그 내용을 의사록에 남겨 두세요. 같은 조 제3항은 이사가 대표이사로 하여금 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있다고 정하므로, B의 업무와 회사 차입 현황을 이사회에서 보고받아 확인할 수 있습니다.
세금은 예외가 있습니다. 국세기본법 제39조는 법인 재산으로 국세를 충당하여도 부족하면 주주 1명과 그 특수관계인의 지분 합계가 100분의 50을 초과하면서 경영에 지배적인 영향력을 행사하는 과점주주에게 제2차 납세의무를 지웁니다. 질문자 혼자 35%를 갖는다면 이 기준을 넘지 않지만, 가족 등 특수관계인 지분이 더해지면 따로 따져 보아야 합니다. 과점주주라도 책임은 부족한 세금 가운데 실질적으로 권리를 행사하는 주식 비율만큼으로 제한됩니다.
주식을 돌려받을 때는 양도계약서에 날짜와 주식 수를 적고, 상법 제337조 제1항에 따라 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못하므로 명의개서를 꼭 하세요. 법인등기사항증명서로 현재 임원 현황을, 회사 재무자료로 이미 있는 대출을 확인하고, 회사 대출에 개인 보증은 서지 마세요. 처음 넘겨준 70% 가운데 나머지 지분을 어떻게 할지도 문서로 정리해 두는 것이 좋습니다. B의 형제가 운영하는 사금융에서 회사 명의로 돈을 빌리려 한다면, 그 차입 조건과 이사회 결의 여부를 특히 확인하세요.
구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다.
※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.
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