외감법인에 근무하는 사람인데요. 이번 결산에 대해 아직까지는 회계감사법인쪽에서 의견거절을 표명하지는 않았지만 의견거절로 갈 공산이 큽니다. 그러나 3월 31일가지 주총을 개최해야 하고 2주 전부터 신문에 공고하려면 곧 주총공고를 내야 하는데요. <질의> 1. 의안을 재무제표승인의 건으로 수정없이 공고해도 되겠는지요? 2. 공고 후 의견거절이 확정되었다면 주총때 회사가 준비해야하는 것은 무엇인지요? 3. 의견거절이란 것은 회사가 제시한 재무제표에 의견자체를 표명하지 않겠다는 것인데 이에 대해 주총 때 회사가 준비해야되는 것은 무엇인지요?
로시컴 법률정보 LAWSEE.COM
재무제표 승인의 건을 그대로 안건으로 공고해도 됩니다. 외부감사인이 의견거절을 하면 이사회가 대신 승인하는 특례를 쓸 수 없으므로 오히려 주주총회 승인이 필요합니다. 회사는 감사보고서 내용을 주주에게 알리고 감사의 의견 진술과 승인 뒤 공고 절차를 준비해야 합니다.
상법 제449조 제1항은 이사가 재무제표를 정기총회에 제출하여 승인을 요구하도록 정합니다. 제449조의2 제1항은 정관으로 정하면 이사회 결의로 승인할 수 있지만, 재무제표가 적정하게 표시되어 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것을 요건으로 합니다. 제363조 제1항과 제2항은 주주총회일 2주 전에 각 주주에게 서면 등으로 통지하고 통지서에 회의의 목적사항을 적도록 하며, 제542조의4 제1항은 상장회사가 일정 수 이하 주식을 가진 주주에게는 일간신문 공고 등으로 통지를 갈음할 수 있게 합니다.
제447조의4는 회사 내부 감사가 감사보고서를 이사에게 제출하고, 필요한 조사를 할 수 없었던 경우에는 그 뜻과 이유를 적도록 합니다. 제413조는 감사가 주주총회에 제출할 의안과 서류를 조사해 법령이나 정관 위반 여부에 관한 의견을 진술하도록 합니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제23조 제6항은 상법 제449조 제3항에 따라 대차대조표를 공고할 때 감사인의 명칭과 감사의견을 함께 적도록 하고, 제3항은 정기총회에서 승인받은 재무제표를 증권선물위원회에 제출하도록 합니다.
첫째 질문의 경우 안건은 재무제표 승인의 건 그대로 두면 됩니다. 의견거절은 승인을 막는 사유가 아니라 이사회 승인 특례를 쓸 수 없게 하는 사유이므로, 안건을 바꿀 필요는 없습니다. 공고할 때 의견거절이 확정되지 않았더라도, 총회 전에 감사보고서가 나오면 그 내용을 반영해 설명하면 됩니다. 둘째와 셋째 질문의 경우 회사는 의견거절이 담긴 외부감사인의 감사보고서를 주주가 볼 수 있게 갖추고, 의견거절의 이유와 회사의 설명, 앞으로의 대응 계획을 총회에서 보고할 자료를 준비해야 합니다. 내부 감사의 감사보고서와 총회에서의 의견 진술도 함께 준비합니다. 주주가 승인하면 대차대조표를 공고하면서 감사의견란에 의견거절을 적어야 합니다. 주주가 승인을 거부하면 재무제표를 수정해 다시 감사받은 뒤 총회를 다시 여는 방안도 대비해야 합니다. 총회 의사록에는 의견거절 사실과 회사의 설명, 질의응답을 빠짐없이 남겨 두세요.
의견거절이 확정되면 상장회사는 거래소 규정상 별도 조치가 따를 수 있고, 금융기관 약정에 감사의견 조건이 걸려 있을 수도 있으니 미리 확인하세요. 감사인과 협의해 의견거절 사유를 해소할 수 있는지도 공고 전후로 계속 확인하는 것이 좋습니다. 정기총회일의 6주 전까지 재무제표를 감사에게 내도록 한 제447조의3의 기한도 일정표에 함께 넣어 두세요.
구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다.
※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.
이 사례로 변호사에게 상담하기