각자대표이사 한 명이 주총 없이 사업 매각·회사 정리를 할 수 있나요?

각자대표이사라도 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하는 일과 회사를 해산하는 일은 주주총회 특별결의가 있어야 하고, 중요한 자산의 처분과 대규모 재산의 차입은 이사회 결의로 해야 합니다. 대표이사 한 사람이 이런 절차 없이 진행하려 한다면, 이사회를 소집해 안건으로 다루거나 유지청구로 그 행위를 멈추게 하는 방법이 있습니다. 상법 제374조 제1항 제1호는 회사가 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때 제434조에 따른 결의가 있어야 한다고 정하고, 제434조는 그 결의를 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하도록 정합니다. 제518조는 해산의 결의도 제434조에 따라야 한다고 정합니다. 제393조 제1항은 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입 등 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 한다고 정합니다. 막는 방법도 상법에 있습니다. 제390조 제1항은 이사회를 각 이사가 소집한다고 정하고, 제2항은 소집권자가 따로 정해진 경우 다른 이사가 소집을 요구할 수 있으며 정당한 이유 없이 거절되면 직접 소집할 수 있다고 정합니다. 제402조는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있으면 감사 또는 발행주식 총수의 100분의 1 이상을 가진 주주가 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있다고 정합니다. 제385조 제1항은 주주총회 결의로 이사를 해임할 수 있다고 정합니다. 이사회를 소집할 때는 제390조 제3항에 따라 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사와 감사에게 통지해야 하며, 이 기간은 정관으로 줄일 수 있습니다. 대법원 2022. 6. 9. 선고 2018다228462 판결은 주주가 회사가 제3자와 체결한 계약의 무효 확인을 직접 구할 이익이 없고, 이는 회사가 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하는 계약을 체결하는 경우에도 마찬가지라고 보았습니다. 주주는 유지청구, 대표소송, 이사 해임 등으로 회사의 영업에 간접적으로 영향을 미칠 수 있을 뿐이라는 것입니다. 그래서 계약이 체결되기 전에 이사회와 유지청구 같은 절차로 대응하는 것이 중요합니다. 질문에 적용하면, 상대 대표이사가 회사 빚을 먼저 갚겠다는 이유를 들더라도 사업 매각이 영업의 중요한 일부 양도에 해당하면 주주총회 특별결의를, 중요한 자산의 처분이면 이사회 결의를 거쳐야 합니다. 회사 정리가 해산을 뜻한다면 역시 주주총회 특별결의가 필요합니다. 질문자도 이사이므로 이사회를 소집해 매각과 자금집행 문제를 안건으로 다룰 수 있습니다. 유지청구는 감사나 지분 요건을 갖춘 주주가 할 수 있으니 회사의 지분 구성과 정관을 확인하세요. 또 제385조 제2항은 이사에게 부정행위나 법령 또는 정관에 위반한 중대한 사실이 있는데도 주주총회에서 해임을 부결한 때 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 가진 주주가 1월 내에 법원에 해임을 청구할 수 있다고 정합니다. 구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다. ※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.