주식회사 설립 요건과 이사 수, 회사가 실패하면 책임은 어디까지인가요?

주식회사는 발기인이 정관을 작성하고, 설립 때 발행하는 주식을 인수해 그 금액을 전부 납입한 뒤 설립등기를 해야 성립합니다. 이사는 원칙적으로 3명 이상이어야 하지만 자본금 총액이 10억원 미만이면 1명 또는 2명으로도 됩니다. 회사가 잘되지 않더라도 주주는 인수한 주식 금액까지만 책임을 지고, 이사는 임무를 게을리한 경우에 손해배상책임을 집니다. 상법 제289조 제1항은 정관에 목적, 상호, 회사가 발행할 주식의 총수, 액면주식을 발행하는 경우 1주의 금액, 설립 시 발행하는 주식의 총수, 본점 소재지, 공고 방법, 발기인의 성명·주민등록번호·주소를 적고 각 발기인이 기명날인 또는 서명하도록 정합니다. 제292조에 따라 정관은 공증인의 인증을 받아야 효력이 생기지만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사를 발기설립하는 경우에는 각 발기인이 기명날인 또는 서명하면 효력이 생깁니다. 제295조 제1항은 발기인이 설립 시 발행하는 주식의 총수를 인수하면 지체 없이 인수가액 전액을 납입하고, 납입을 맡을 은행 기타 금융기관과 납입장소를 지정하도록 정합니다. 같은 조 제2항은 현물출자를 하는 발기인이 납입기일에 지체 없이 출자 재산을 인도하고 등기·등록 등에 필요한 서류를 갖추어 교부하도록 합니다. 제317조는 정해진 설립 절차가 끝난 날부터 2주 안에 설립등기를 하도록 하고, 자본금의 액, 발행주식의 총수, 이사와 감사의 성명과 주민등록번호, 회사를 대표할 이사의 성명·주민등록번호·주소 등을 등기하도록 정합니다. 제383조 제1항은 이사를 3명 이상으로 하되 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다고 정합니다. 이 경우 같은 조는 일부 이사회 권한을 주주총회가 맡고 각 이사가 회사를 대표하는 등의 특례를 둡니다. 이사의 임기는 같은 조 제2항에 따라 3년을 넘지 못합니다. 이사는 설립등기 사항이므로 등기할 때 이 기준에 맞는 수의 이사가 정해져 있어야 합니다. 제331조는 주주의 책임을 그가 가진 주식의 인수가액을 한도로 정합니다. 따라서 회사가 빚을 지고 실패하더라도 주주는 원칙적으로 인수한 주식 금액을 넘어 책임지지 않습니다. 반면 제399조 제1항은 이사가 고의 또는 과실로 법령이나 정관을 위반하거나 임무를 게을리하면 회사에 연대하여 손해를 배상하도록 하고, 제401조 제1항은 고의 또는 중대한 과실로 임무를 게을리하면 제3자에게도 연대하여 배상하도록 정합니다. 사업이 실패했다는 결과만으로 이사가 책임을 지는 것은 아니고, 위 요건에 해당할 때 책임이 생깁니다. 설립 전에 자본금을 10억원 미만으로 할지 정해 두면 정관 인증과 이사 수 등 절차가 달라집니다. 정관에 적을 목적과 상호를 미리 정리하고, 설립등기 기한도 놓치지 마세요. 구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다. ※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.