비상장회사 주주가 퇴사할 때 지분만큼 재산을 돌려받을 수 있나요?

상법이 주식회사 주주에게 정한 투자금 회수의 기본 방법은 가진 주식을 다른 사람에게 양도하는 것입니다. 회사에 직접 주식을 사 달라고 청구할 수 있는 경우는 상법이 정해 두었는데, 정관에 주식 양도 때 이사회 승인을 받도록 정해 두었고 회사가 승인을 거부한 경우가 대표적입니다. 등기이사 자리는 주식과 별도로 언제든지 사임할 수 있습니다. 상법 제335조 제1항은 주식은 타인에게 양도할 수 있고, 다만 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 주식 양도에 이사회의 승인을 받도록 할 수 있다고 정합니다. 제335조의2는 이 경우 주주가 서면으로 양도 승인을 청구할 수 있고, 회사가 1월 이내에 거부 통지를 하지 않으면 승인한 것으로 보며, 거부 통지를 받은 주주는 20일 내에 양도 상대방의 지정 또는 주식의 매수를 청구할 수 있다고 정합니다. 제335조의6에 따라 이 매수청구에는 제374조의2 제2항부터 제5항까지가 준용되어, 회사는 2개월 이내에 주식을 매수해야 하고, 가격은 협의로 정하되 30일 이내에 협의가 되지 않으면 법원에 매수가액 결정을 청구할 수 있으며, 법원은 회사의 재산상태 등을 참작해 공정한 가액으로 정합니다. 제374조의2 제1항은 영업양도 등 제374조의 결의에 반대하는 주주에게도 매수청구권을 줍니다. 법원이 매수가액을 정할 때에는 회사의 재산상태가 참작되므로, 그동안 늘어난 회사 자산은 그 단계에서 가격에 반영될 수 있습니다. 대법원 2023. 7. 13. 선고 2021다293213 판결은 주주는 가진 주식 수에 따라 평등하게 대우받아야 하므로, 회사가 일부 주주에게만 우월한 권리나 이익을 주기로 하는 약정은 특별한 사정이 없는 한 무효이고, 법률이 허용하는 절차와 방식에 따르는 경우 등에만 허용된다고 판단했습니다. 질문하신 경우에 적용하면, 먼저 정관에 주식 양도 제한이 있는지 확인하세요. 제한이 없으면 주식을 살 사람을 찾아 양도하면 되고, 제한이 있으면 양도 상대방을 적어 승인을 청구한 뒤 거부되면 회사에 매수를 청구할 수 있습니다. 회사가 직접 주식을 사들이는 방식으로 정리하려면 제341조가 정한 자기주식 취득 요건, 즉 배당가능이익 범위 안의 취득가액, 미리 받는 주주총회 결의, 각 주주가 가진 주식 수에 따른 균등한 조건 등을 따라야 합니다. 위 판례처럼 법률이 허용하는 절차를 벗어나 일부 주주에게만 이익을 주는 약정은 원칙적으로 무효라는 점도 유의하셔야 합니다. 이사 사임은 별개입니다. 상법 제382조 제2항은 회사와 이사의 관계에 민법의 위임 규정을 준용하고, 민법 제689조는 위임계약은 각 당사자가 언제든지 해지할 수 있되 부득이한 사유 없이 상대방에게 불리한 시기에 해지하면 손해를 배상해야 한다고 정합니다. 사임 시기도 함께 고려하시기 바랍니다. 구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다. ※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.