사단법인 A와 물품거래를 체결하고 그 사단법인의 이사중(그 사단법인의 총 이사수 는 5명입니다.) 한명과 단독으로 물품거래를 맺었습니다. 사무실 집기 및 사무용품 을 먼저 공급하고 대금은 나중에 치르기로 하였는데 그 대금은 2000만원 정도 입니 다. 약정한 날이 되어 그 사단법인에게 물품대금 2000만원을 청구하였는데 물품대금 을 지급할 수 없고 거래를 취소하겠다고 합니다. 이유인즉슨 저와 거래를 체결하기전에 정기총회에서 앞으로는 거래가액 1000만원까지 만 이사가 단독으로 계약을 체결할 수 있도록 정관을 변경하였고, 주무관청의 허가까 지 받았으므로 대금을 줄 수 없다고 합니다. 물론 저는 정관변경의 사실을 전혀 모르 고 있었고, 나중에 확인해보니 법인등본상에도 이러한 사항은 등기가 되지 않은 사항 이었습니다. 사단법인쪽에서는 거래자체가 이사가 단독으로 거래를 체결하였으니 거래자체가 무효 라고 주장하고 있는데….그 쪽 주장이 맞는지요? 돈을 받을 수 있는 방법은 없는지요?
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사단법인의 주장은 받아들여지기 어렵습니다. 민법은 이사의 대표권에 대한 제한을 등기하지 않으면 제삼자에게 대항하지 못한다고 정하고 있어, 정관을 바꿔 1,000만원이 넘는 거래를 제한했더라도 그 제한이 법인 등기에 없었다면 질문자에게 내세울 수 없습니다. 물품대금 2,000만원은 법인에 청구할 수 있습니다.
민법 제59조 제1항은 이사는 법인의 사무에 관하여 각자 법인을 대표한다고 정합니다. 제41조는 이사의 대표권에 대한 제한은 정관에 기재하지 않으면 효력이 없다고 하고, 제60조는 그 제한을 등기하지 않으면 제삼자에게 대항하지 못한다고 정합니다. 제49조 제2항 제9호는 이사의 대표권을 제한한 때 그 제한을 법인의 등기사항으로 두고, 제54조 제1항은 설립등기 이외의 등기사항은 그 등기 후가 아니면 제삼자에게 대항하지 못한다고 정합니다.
이 사건에 대입하면, 이사가 5명이더라도 각 이사가 법인을 대표하므로 그중 1명과 맺은 거래도 법인과의 거래가 됩니다. 법인이 총회에서 정관을 바꾸고 주무관청의 허가까지 받아 대표권을 제한했더라도, 그 제한을 등기하지 않았다면 제60조에 따라 질문자에게 대항할 수 없습니다. 질문자는 정관 변경을 전혀 몰랐고, 나중에 확인한 법인 등기에도 그 제한이 없었습니다. 따라서 이사가 단독으로 계약했다는 이유로 거래 전체를 무효라고 하거나 취소하겠다는 법인 측 주장은 근거가 약합니다. 이 결론은 계약 당시 등기에 제한이 없었다는 점에 달려 있으니, 그 무렵의 등기사항증명서를 발급받아 두세요. 법인이 총회 의사록이나 정관 변경 허가서를 증거로 내더라도, 쟁점은 그 제한이 등기되었는지라는 점을 분명히 하시면 됩니다.
돈을 받는 방법은 단계적으로 생각하시면 됩니다. 먼저 대금과 지급 기한을 적은 내용증명으로 지급을 요구하세요. 응하지 않으면 민사소송법 제462조에 따라 금전 지급을 목적으로 하는 청구에 대해 지급명령을 신청하거나 소송을 낼 수 있습니다. 법인이 다투면 지급명령은 소송으로 넘어가니, 다툼이 클 것으로 보이면 처음부터 소송을 내는 편이 낫습니다. 법인이 재산을 처분할 염려가 있다면 민사집행법 제276조 제1항에 따라 금전채권의 강제집행을 보전하기 위한 가압류를 신청해 예금이나 부동산을 미리 묶어 둘 수 있습니다.
기한도 챙기셔야 합니다. 민법 제163조 제6호는 상인이 판매한 상품의 대가를 3년간 행사하지 않으면 소멸시효가 완성된다고 정하므로, 약정한 지급일부터 3년이 지나기 전에 청구하세요.
계약서나 주문서, 거래명세서, 납품 확인서, 세금계산서, 계약을 맺은 이사와 주고받은 문서와 연락 내역을 모두 보관하세요. 물품을 실제로 받아 쓰고 있다는 사정도 대금 청구의 근거가 되니 사진 등으로 남겨 두세요.
구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다.
※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.
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