주식회사에서 주주총회로 할 수 있는 것은 이사의 해임이며, 그 결의는 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상이 필요한 특별결의입니다. 회사를 해산하는 결의도 같은 특별결의가 필요합니다. 결의가 어렵고 회사 운영이 막혀 있다면, 일정 지분 이상을 가진 주주는 법원에 해산판결을 청구할 수 있습니다. 상법 제382조 제1항은 이사를 주주총회에서 선임한다고 정하고, 제385조 제1항은 이사를 언제든지 제434조에 의한 주주총회 결의로 해임할 수 있되, 임기를 정한 이사를 정당한 이유 없이 임기만료 전에 해임하면 그 이사가 회사에 손해배상을 청구할 수 있다고 정합니다. 제434조는 그 결의를 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하도록 정합니다. 제517조 제2호와 제518조는 주주총회 결의를 해산사유로 하면서 그 결의를 제434조에 따르게 합니다. 제520조 제1항은 회사의 업무가 현저한 정돈상태를 계속하여 회복할 수 없는 손해가 생기거나 생길 염려가 있는 때, 또는 회사재산의 관리·처분의 현저한 실당으로 회사의 존립을 위태롭게 한 때에, 부득이한 사유가 있으면 발행주식 총수의 100분의 10 이상을 가진 주주가 법원에 해산을 청구할 수 있다고 정합니다. 제531조는 해산하면 원칙적으로 이사가 청산인이 되고, 청산인이 없으면 법원이 이해관계인의 청구로 선임한다고 정합니다. 1번에 관해, 퇴사시키겠다는 분이 이사라면 상대편이 그분을 해임하려면 특별결의를 거쳐야 합니다. 질문자님 팀 두 분이 합계 48%를 가지고 모두 출석해 반대하신다면, 나머지 52%만으로는 출석 의결권의 3분의 2를 채울 수 없습니다. 임기가 정해진 이사를 정당한 이유 없이 해임했다면 회사에 손해배상을 청구할 수 있습니다. 반대로 상대편 이사가 직무에 관하여 부정행위나 법령·정관에 위반한 중대한 사실이 있는데도 주주총회에서 해임이 부결되면, 제385조 제2항에 따라 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 가진 주주는 결의일부터 1월 내에 법원에 그 이사의 해임을 청구할 수 있습니다. 업무태만이 이 정도에 이르는지는 법원이 판단합니다. 2번 청산 방법은 순서대로 보면, 먼저 한쪽이 다른 쪽 주식을 사들여 정리하는 협의(제335조 제1항은 주식을 양도할 수 있다고 정합니다), 다음으로 주주총회 해산 특별결의, 이것도 안 되면 제520조의 해산판결 청구입니다. 질문자님 팀은 100분의 10 이상을 가지고 있으므로 청구할 자격은 있습니다. 다만 법원이 해산을 명할지는 위 요건과 부득이한 사유가 증명되는지에 달려 있습니다. 공증받은 동업계약서에 탈퇴나 정산에 관한 약정이 있다면 그 내용도 함께 검토해야 합니다. 구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다. ※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.