비상장 주식회사의 주식 5%를 가지고 있는 주주입니다. 최근 회사 실적이 크게 나빠졌는데 특정 거래처에 돈이 많이 나간 것 같아 회계장부를 보여 달라고 했습니다. 그러자 회사는 영업비밀이라며 거절하고 결산서류만 보라고 합니다. 소수주주도 회계장부를 볼 권리가 있는지, 회사가 계속 거부하면 어떻게 해야 하는지 알고 싶습니다.
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발행주식 총수의 100분의 3 이상을 가진 주주는 회계장부와 서류의 열람·등사를 청구할 수 있으므로, 5%를 가진 분은 이 권리가 있습니다. 회사는 청구가 부당하다는 것을 스스로 증명하지 못하면 거부할 수 없습니다. 영업비밀이라는 말만으로 거부가 정당해지지는 않습니다.
상법 제466조 제1항은 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 이유를 붙인 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다고 정합니다. 같은 조 제2항은 회사가 주주의 청구가 부당함을 증명하지 아니하면 거부하지 못한다고 정합니다. 이와 별도로 제448조 제2항은 주주가 영업시간 내에 언제든지 재무제표와 감사보고서 등 비치서류를 열람할 수 있게 합니다. 제396조 제2항은 정관, 주주총회 의사록, 주주명부의 열람·등사를 정합니다. 회사가 말하는 결산서류 열람은 이 권리입니다. 이사는 정기총회 1주간 전부터 이 서류를 본점에 5년간 비치해야 합니다(제448조 제1항). 회계장부 열람은 이와 다른 제466조의 별도 권리이므로, 결산서류를 보여 준다고 해서 장부 열람 청구를 거부할 수 있는 것은 아닙니다.
질문하신 분은 5%를 보유해 지분 요건을 갖추었습니다. 다만 청구는 반드시 이유를 붙인 서면으로 해야 합니다. 특정 거래처에 나간 돈의 규모와 근거를 확인하려는 것처럼 무엇을 왜 보려는지 구체적으로 적는 것이 좋습니다. 회사가 영업비밀이라고 주장하더라도, 그 사정 때문에 청구가 부당하다는 점은 회사가 증명해야 합니다. 그래도 회사가 거부하면 법원에 열람·등사를 구하는 절차를 검토할 수 있습니다. 이사 등이 이 편의 규정을 위반해 정당한 사유 없이 서류의 열람이나 등사를 거부하면 500만원 이하의 과태료 대상이 됩니다(제635조 제1항 제4호).
장부를 보고 업무집행에 부정행위나 법령·정관에 위반한 중대한 사실이 있다고 의심할 사유가 생기면, 100분의 3 이상의 주주는 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있습니다(제467조 제1항). 검사인은 회사의 업무와 재산상태를 조사해 법원에 보고하고, 법원은 그 보고에 따라 필요하다고 인정하면 대표이사에게 주주총회의 소집을 명할 수 있습니다(같은 조 제2항, 제3항). 장부 열람으로 충분하지 않을 때 쓸 수 있는 다음 단계입니다.
청구 전에 주주명부 등으로 보유 주식 수를 증명할 자료를 준비하세요. 제466조는 열람뿐 아니라 등사, 즉 복사도 청구할 수 있게 하므로 필요한 부분은 사본을 함께 요구하세요. 청구서에는 보려는 장부의 범위와 기간을 구체적으로 적어야 회사와의 다툼을 줄일 수 있습니다. 서면 청구서를 보낸 날짜와 회사의 거부 답변은 모두 보관해 두셔야 이후 절차에서 근거가 됩니다.
구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다.
※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.
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