등기이사 퇴직금 지급, 정관이나 주주총회 결의가 필요한가요?

상법은 이사의 보수를 정관에 그 액을 정하지 않은 때에는 주주총회의 결의로 정하도록 합니다. 등기이사에게 주는 퇴직금도 이사로서 일한 대가로 지급하는 돈이라면 이 보수의 절차를 따르는 것이 안전합니다. 정관에 규정이 없다면 대표이사가 혼자 금액을 정해 지급하기보다 주주총회 결의를 거쳐야 합니다. 세법상 비용으로 인정되는 한도도 정관 규정 여부에 따라 달라집니다. 상법 제382조 제2항은 회사와 이사의 관계에 민법의 위임에 관한 규정을 준용합니다. 민법 제686조 제1항은 수임인이 특별한 약정이 없으면 보수를 청구하지 못한다고 정합니다. 그래서 상법 제388조는 이사의 보수를 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 정한다고 따로 둡니다. 주주총회 결의는 법이나 정관에 다른 정함이 없으면 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 합니다(제368조 제1항). 결의에 특별한 이해관계가 있는 주주는 의결권을 행사하지 못합니다(같은 조 제3항). 법인세법 시행령 제44조 제4항은 임원에게 지급한 퇴직급여 중 일정 금액을 넘는 부분을 손금에 산입하지 않는다고 정합니다. 정관에 퇴직급여로 지급할 금액이 정해져 있으면 그 금액이 기준이 됩니다. 그렇지 않으면 퇴직일부터 소급하여 1년 동안 지급한 총급여액의 10분의 1에 근속연수를 곱한 금액이 기준입니다. 또 퇴직급여는 현실적으로 퇴직하는 경우에 지급하는 것에 한하여 손금에 산입합니다(같은 조 제1항). 해당 임원이 직원에서 임원이 될 때 퇴직금을 받지 않았다면 직원으로 일한 기간도 근속연수에 합산할 수 있습니다(같은 조 제4항 제2호). 같은 조 제5항은 정관에 계산 기준이 적혀 있거나 정관에서 위임된 퇴직급여지급규정이 있는 경우도 포함합니다. 질문하신 회사는 정관에 이사 보수나 퇴직금 규정이 없습니다. 따라서 퇴직금의 금액이나 계산 기준을 주주총회 결의로 정한 뒤 지급하는 것이 절차에 맞습니다. 퇴직하는 이사가 주주라면 그 결의에 특별한 이해관계가 있는지도 확인해야 합니다. 또 정관 규정이 없으면 세법상 손금 한도는 최근 1년 총급여의 10분의 1에 근속연수를 곱한 금액이 됩니다. 이를 넘게 주면 넘는 부분은 회사의 비용으로 인정되지 않습니다. 넉넉하게 주려면 정관을 고쳐 기준을 두는 방법을 함께 검토하세요. 근속연수와 직위별 지급률 같은 계산 기준을 정해 두면 다른 임원이 퇴직할 때에도 같은 기준을 쓸 수 있습니다. 결의 내용은 의사록에 금액이나 계산 기준을 분명히 적고, 지급 시점과 방법도 함께 정해 두면 이후 다툼을 줄일 수 있습니다. 주주총회 의사록과 지급 근거 서류를 잘 보관해 두세요. 근속연수 계산 방법은 재정경제부령으로 정하므로 지급 전에 확인하는 것이 좋습니다. 구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다. ※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.