동업으로 세운 주식회사를 정리하려면, 해산과 청산은 어떤 순서로 하나요?

주식회사는 주주총회의 특별결의로 해산하고, 해산한 뒤에는 청산인이 남은 사무를 정리하고 채무를 갚은 다음 남은 재산을 주식 수에 따라 주주에게 나눕니다. 해산 결의만으로 회사가 없어지는 것이 아니라, 청산을 마치고 청산종결 등기까지 해야 정리가 끝납니다. 두 분이 합의한 만큼 절차가 복잡하지는 않지만, 각 단계의 기한과 순서를 지켜야 나중에 책임 문제가 생기지 않습니다. 상법 제517조 제2호는 주주총회의 결의를 해산사유로 정하고, 제518조는 해산의 결의를 정관변경과 같은 특별결의로 하도록 정합니다. 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요합니다. 해산하면 해산등기도 해야 합니다. 제531조 제1항은 정관에 다른 정함이 있거나 주주총회에서 다른 사람을 선임하지 않으면 이사가 청산인이 된다고 정하고, 청산인은 취임한 날부터 2주간 내에 해산의 사유와 그 연월일, 청산인의 인적사항을 법원에 신고해야 합니다. 청산인은 회사의 재산상태를 조사해 재산목록과 대차대조표를 만들고 주주총회 승인을 받아 법원에 제출해야 합니다. 채권자 정리가 중요합니다. 제535조 제1항은 청산인이 취임한 날부터 2월 내에 회사채권자에게 2월 이상의 기간을 정해 채권을 신고하라고 2회 이상 공고로 최고하도록 하고, 제2항은 알고 있는 채권자에게는 각각 따로 최고하며 신고하지 않아도 청산에서 제외하지 못한다고 정합니다. 제536조 제1항에 따라 이 신고기간 안에는 원칙적으로 채무를 변제하지 못하고, 같은 조 제2항에 따라 소액의 채권 등 다른 채권자를 해할 염려가 없는 채권은 법원의 허가를 얻어 변제할 수 있습니다. 신고하지 않아 청산에서 제외된 채권자는 제537조 제1항에 따라 분배되지 않은 잔여재산에 대해서만 변제를 청구할 수 있습니다. 두 분이 반씩 가진 주주이자 이사이므로 두 분이 함께 찬성하면 특별결의 요건을 갖출 수 있고, 따로 정한 사람이 없으면 두 분이 청산인이 됩니다. 거래처 대금은 알고 있는 채무이므로 개별 최고를 하고 신고기간이 지난 뒤 갚으면 됩니다. 채무를 모두 갚고 남은 통장 잔액은 제538조에 따라 각 주주가 가진 주식의 수에 따라 나누므로 두 분이 반씩 받게 됩니다. 남은 돈은 채무를 다 갚은 뒤에 나누어야 하므로, 거래처 대금을 갚기 전에 통장 돈을 먼저 나누지 마세요. 청산사무가 끝나면 제540조 제1항에 따라 결산보고서를 작성해 주주총회 승인을 받고 청산종결 등기를 합니다. 같은 조 제2항에 따라 승인이 있으면 청산인의 책임이 해제된 것으로 보지만, 부정행위에 대해서는 그렇지 않습니다. 회사 장부와 청산 관련 서류는 청산종결 등기 후에도 일정 기간 보존해야 하니 함부로 버리지 마세요. 세무서 폐업신고와 세금 정산도 따로 챙기셔야 합니다. 구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다. ※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.