회사법 주주가 세 명뿐인 회사, 모이지 않고 서면으로 주총 결의를 할 수 있나요?

자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원이 동의하면 실제로 모이지 않고 서면에 의한 결의로 주주총회 결의를 대신할 수 있습니다. 결의할 안건에 대해 주주 세 분이 모두 서면으로 동의하면 서면 결의가 있는 것으로 보고, 그 효력은 주주총회 결의와 같습니다. 다만 한 명이라도 동의하지 않으면 이 방법은 쓸 수 없고 주주총회를 소집해야 합니다. 상법 제363조 제4항은 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다고 정합니다. 같은 항은 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다고 정합니다. 제5항은 서면 결의가 주주총회 결의와 같은 효력이 있다고 하고, 제6항은 서면 결의에 주주총회에 관한 규정을 준용한다고 정합니다. 제3항은 이런 회사가 주주총회를 소집할 때 주주총회일 10일 전에 통지를 발송할 수 있다고 정합니다. 질문하신 회사는 자본금이 3천만 원이므로 서면 결의를 쓸 수 있는 회사입니다. 정관에 사업 목적을 추가하는 건과 이사 보수를 정하는 건을 각각 적은 서면을 만들어, 주주 세 분이 안건마다 동의한다는 뜻을 적고 서명하거나 날인하면 됩니다. 해외에 있는 주주도 서면에 동의해 보내 주면 됩니다. 정관 변경은 원래 제434조에 따라 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상이 필요한 특별결의 사항이지만, 서면 결의는 전원 동의가 전제이므로 이 요건도 함께 충족됩니다. 반대로 한 명이 반대하거나 답을 주지 않으면 서면 결의는 성립하지 않습니다. 이때는 이사회나 이사가 소집을 결정하고, 10일 전까지 각 주주에게 목적사항을 적은 소집 통지를 보낸 뒤 결의 요건을 갖추어야 합니다. 서면 동의서 원본은 회사가 보관하고, 등기가 필요한 사항이면 그 서류를 바탕으로 절차를 밟으세요. 서면 동의서에는 안건마다 내용을 구체적으로 적어 주주가 무엇에 동의하는지 분명히 해야 나중에 다툼이 생기지 않습니다. 예를 들어 정관 변경 안건이면 추가할 사업 목적의 문구를, 이사 보수 안건이면 보수의 금액이나 한도를 그대로 적으세요. 제6항이 주주총회에 관한 규정을 준용하므로 서면 결의의 내용도 주주총회 결의처럼 법령과 정관에 맞아야 합니다. 주주가 실제로 한자리에 모일 수 있다면 제4항 앞부분에 따라 전원 동의로 소집절차 없이 총회를 여는 방법도 있습니다. 주주 세 분이 모두 동의했다는 사실은 나중에 등기나 거래 상대방에게 결의를 증명할 때도 필요하므로, 동의서마다 날짜와 서명을 빠짐없이 받으세요. 해외에 있는 주주의 동의서는 서명한 원본을 우편으로 받아 보관하는 것이 안전합니다. 구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다. ※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.