회사법 회사기회 유용, 이사가 거래를 가족 회사로 돌리면 배상 책임이 있나요?

이사가 직무를 하면서 알게 된 회사의 사업기회를 이사회 승인 없이 가족 회사에 넘겼다면 상법이 금지하는 회사기회 유용에 해당합니다. 이로 인해 회사에 손해가 생기면 그 이사는 회사에 손해를 배상해야 하고, 가족 회사가 얻은 이익은 회사의 손해로 추정됩니다. 회사가 소송을 내지 않으면 주주인 질문자께서 대표소송으로 책임을 물을 수 있습니다. 상법 제397조의2 제1항은 이사가 이사회의 승인 없이 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있는 사업기회로서 직무를 수행하는 과정에서 알게 되거나 회사의 정보를 이용한 사업기회 등을 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용해서는 안 된다고 정합니다. 이사회 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로 해야 합니다. 같은 조 제2항은 이를 위반해 회사에 손해를 발생시킨 이사가 손해를 배상할 책임이 있고, 이로 인해 이사 또는 제3자가 얻은 이익은 손해로 추정한다고 정합니다. 제399조 제1항은 이사가 고의 또는 과실로 법령에 위반한 행위를 하면 회사에 손해를 배상하도록 정합니다. 질문하신 경우 공사 문의는 회사로 들어온 것이어서 영업 담당 이사가 직무를 수행하는 과정에서 알게 된 사업기회입니다. 인테리어 시공은 회사가 하는 사업이므로 회사의 이익이 될 수 있는 기회이고, 이사회 승인도 없었습니다. 아내 명의 회사는 제3자에 해당하므로 그 회사가 공사로 얻은 이익은 회사의 손해로 추정됩니다. 회사는 그 이사에게 손해배상을 청구할 수 있습니다. 상법 제403조는 발행주식총수의 100분의 1 이상을 가진 주주가 이유를 적은 서면으로 회사에 이사의 책임을 추궁할 소를 제기하라고 청구할 수 있게 하고, 회사가 30일 안에 소를 내지 않으면 그 주주가 회사를 위하여 직접 소를 낼 수 있다고 정합니다. 30% 주주인 질문자께서는 이 요건을 갖추고 있습니다. 그 기간을 기다리면 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있으면 즉시 소를 낼 수도 있습니다. 공사 문의가 회사로 들어온 기록, 견적과 연락 내역, 가족 회사의 계약 자료를 확보하세요. 이사회에서 이 문제를 정식 안건으로 다루고 의사록에 남겨 두는 것도 좋습니다. 같은 조 제2항은 승인한 이사에게도 연대책임을 지우므로, 앞으로 이사회에 이 거래를 승인하자는 안건이 올라오면 찬성 여부를 신중하게 판단하세요. 대표소송을 내면 제403조 제6항에 따라 당사자는 법원의 허가 없이 소를 취하하거나 화해할 수 없습니다. 손해액은 가족 회사가 공사로 얻은 이익이 손해로 추정되므로, 그 공사의 대금과 원가를 보여 주는 자료를 확보하는 것이 중요합니다. 회사가 대표소송 청구를 받고도 움직이지 않을 때를 대비해, 30일이 지나는 날을 기준으로 소송 준비를 미리 해 두세요. 구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다. ※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.