아는 분이 가진 비상장 회사 주식 1천 주를 계약서를 쓰고 정식으로 사서 대금을 모두 치렀고, 주권도 넘겨받았습니다. 그런데 회사에 주주명부를 바꿔 달라고 했더니, 기존 주주들이 외부 사람이 들어오는 것을 원하지 않는다며 명의개서를 해 주지 않고 있습니다. 정관을 받아 확인해 보니 주식 양도를 제한하는 규정은 없었습니다. 회사가 이렇게 거부할 수 있는지, 제가 주주로 인정받으려면 어떻게 해야 하는지 알고 싶습니다.
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정관에 양도 제한 규정이 없고 주권을 교부받았다면, 질문하신 분은 상법이 정한 방법으로 주식을 양수했고 적법한 소지인으로 추정됩니다. 기존 주주들이 원하지 않는다는 사정은 상법이 정한 양도 제한 방법이 아닙니다. 다만 주주명부에 이름이 오르기 전에는 회사에 주주라고 주장할 수 없으므로 명의개서를 계속 요구해야 합니다.
상법 제335조 제1항은 주식은 타인에게 양도할 수 있고, 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 주식 양도에 이사회의 승인을 받도록 할 수 있다고 정합니다. 제336조는 주식을 양도할 때 주권을 교부해야 하고, 주권의 점유자는 적법한 소지인으로 추정한다고 정합니다. 제337조 제1항은 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 않으면 회사에 대항하지 못한다고 정합니다. 제635조 제1항 제7호는 이사 등이 정당한 사유 없이 주권의 명의개서를 하지 않은 경우 500만원 이하의 과태료를 부과한다고 정합니다.
질문하신 분은 매매계약을 맺고 대금을 치렀으며 주권을 교부받았으므로 제336조의 양도 방법을 갖추었고, 주권을 가지고 있어 적법한 소지인으로 추정됩니다. 정관에 이사회 승인 규정이 없으므로 제335조 제1항 단서의 제한도 없습니다. 상법이 정한 양도 제한은 정관에 둔 이사회 승인이고, 기존 주주들의 반대는 그런 제한이 아닙니다. 그런데도 회사가 그 이유만으로 명의개서를 하지 않으면 제635조 제1항 제7호의 과태료가 문제 될 수 있습니다.
다만 명의개서가 되기 전에는 제337조 제1항에 따라 회사에 대해 주주라고 대항할 수 없습니다. 그래서 주주총회 소집 통지나 배당 같은 일에서 회사가 질문하신 분을 주주로 대우하지 않을 수 있으므로, 명의개서를 서둘러 마무리하는 것이 중요합니다. 명의개서 전에는 주주명부상 매도인이 그대로 주주로 남아 있어 회사가 매도인에게 통지를 보내거나 배당을 지급할 수 있으므로, 그동안 받은 배당이나 의결권 행사를 어떻게 처리할지 매도인과 미리 합의해 두는 것이 좋습니다.
먼저 주권을 제시하면서 명의개서를 요구하는 뜻을 내용증명처럼 기록이 남는 방법으로 회사에 보내세요. 제337조 제2항에 따라 회사가 명의개서대리인을 두었다면 그 대리인에게 청구할 수도 있습니다. 그래도 거부하면 법원에 명의개서를 구하는 소송을 내는 방법을 검토할 수 있습니다.
주권은 잃어버리지 않도록 안전하게 보관하고, 매매계약서와 대금 송금 내역, 회사에 보낸 요구서와 회사의 답변을 모두 남겨 두세요. 매도인에게 회사에 양도 사실을 알리는 데 협조해 달라고 요청하는 것도 도움이 됩니다. 회사에 요구할 때에는 주권 사본과 매매계약서 사본을 함께 보내 양수 사실을 분명히 하고, 회사가 답하지 않으면 그 기간도 기록해 두세요.
구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다.
※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.
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