비상장 주식회사의 주주인데, 대표이사가 지분 60%, 제가 25%, 나머지 두 사람이 합쳐 15%를 가지고 있습니다. 대표가 곧 열릴 주주총회에서 정관을 바꿔 사업 목적을 늘리고 이사 보수 규정도 고치겠다고 하는데, 저는 반대합니다. 지분 60%만으로 정관 변경이 통과되는지, 제가 반대표를 던지면 막을 수 있는지 알고 싶습니다.
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정관 변경은 주주총회 특별결의로 하므로 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상이 모두 필요합니다. 60%는 발행주식총수의 3분의 1은 넘지만, 출석한 의결권의 3분의 2를 넘는지는 누가 출석하느냐에 따라 달라집니다. 주주 전원이 출석해 다른 주주들이 반대하면 60%만으로는 통과되지 않습니다.
상법 제433조 제1항은 정관의 변경을 주주총회의 결의로 하도록 정하고, 제2항은 정관 변경에 관한 의안의 요령을 소집 통지에 기재하도록 정합니다. 제434조는 이 결의를 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하도록 정합니다. 제363조 제1항은 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면이나 동의를 받은 전자문서로 통지를 발송하도록 정하고, 제2항은 통지서에 회의의 목적사항을 적도록 하며, 제3항은 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 10일 전에 통지를 발송할 수 있다고 정합니다. 제368조 제2항은 주주가 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있고, 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 제출해야 한다고 정합니다.
질문하신 경우를 계산해 보면, 주주 전원이 출석하면 출석 의결권 100% 가운데 대표의 60%는 3분의 2에 미치지 못하므로 다른 주주들이 모두 반대하면 부결됩니다. 반대로 질문하신 분만 출석하고 나머지 15%의 주주가 출석하지 않으면, 출석 의결권 85% 가운데 60%가 되어 3분의 2를 넘으므로 질문하신 분이 반대해도 통과됩니다. 대표가 통과시키려면 출석해 찬성하지 않는 다른 주주들의 의결권이 30% 이하여야 하는 셈입니다. 거꾸로 질문하신 분의 25%에 다른 주주 일부만 더해져 반대 쪽 출석 의결권이 30%를 넘으면, 대표의 찬성은 3분의 2에 미치지 못합니다. 따라서 결과를 가르는 것은 반대하는 주주들이 실제로 출석해 의결권을 행사하느냐입니다. 대표 혼자서도 발행주식총수의 3분의 1 요건은 이미 충족하므로, 반대하는 주주들이 출석해 반대표를 던지는 것이 이 결의를 막는 방법입니다.
반대하려면 총회에 직접 출석하거나 제368조 제2항에 따라 대리인을 보내 의결권을 행사하세요. 나머지 두 주주의 생각도 미리 확인해 출석을 부탁하는 것이 중요합니다. 소집 통지를 받으면 날짜가 제363조가 정한 기간을 지켰는지, 정관 변경 의안의 요령이 통지서에 적혀 있는지 확인하세요. 통지서와 총회 자료, 의결 결과가 적힌 의사록은 모두 보관해 두는 것이 좋습니다. 결의 절차에 문제가 있었다고 생각되면 그 자료가 다툼의 출발점이 됩니다. 사업 목적 추가와 이사 보수 규정이 어떻게 바뀌는지 통지서에 구체적으로 적혀 있는지 살펴보고, 대리인을 보낸다면 위임장 등 대리권을 증명하는 서면을 미리 준비해 두세요.
구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다.
※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.
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