작은 식품 회사를 운영하는데, 거래처 회사의 전무이사 명함을 가진 분과 1년 동안 납품하기로 계약을 맺고 첫 물량을 보냈습니다. 그분은 거래처 법인등기부에도 이사로 올라 있고, 회사 홈페이지에도 전무로 소개돼 있습니다. 그런데 거래처 대표이사가 전무에게는 회사를 대표할 권한이 없다며 계약을 인정할 수 없고 대금도 못 준다고 합니다. 계약할 때 저희는 전무에게 권한이 없다는 사실을 전혀 몰랐는데, 회사에 계약 이행을 요구할 수 있는지 알고 싶습니다.
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전무처럼 회사를 대표할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용한 이사가 맺은 계약은, 그 이사에게 대표권이 없더라도 회사가 선의의 제3자에 대하여 책임을 집니다. 질문하신 분이 계약 당시 전무에게 대표권이 없다는 사실을 몰랐다면, 거래처 회사에 계약 이행과 대금 지급을 요구할 수 있습니다.
상법 제389조 제1항은 회사가 이사회의 결의로 회사를 대표할 이사를 선정하고, 정관으로 주주총회에서 선정하게 할 수 있다고 정합니다. 같은 조 제3항이 준용하는 제209조는 회사를 대표하는 사람이 회사의 영업에 관하여 재판상 또는 재판 외의 모든 행위를 할 권한이 있고, 그 권한에 대한 제한은 선의의 제3자에게 대항하지 못한다고 정합니다. 그래서 회사를 대표하는 사람은 원칙적으로 대표이사입니다. 그러나 제395조는 사장, 부사장, 전무, 상무 기타 회사를 대표할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용한 이사의 행위에 대하여는, 그 이사가 회사를 대표할 권한이 없는 경우에도 회사가 선의의 제3자에 대하여 그 책임을 진다고 정합니다.
질문하신 경우를 조문에 대입하면, 계약을 맺은 사람은 법인등기부에 오른 이사이고, 전무라는 명칭은 제395조가 직접 예로 든 명칭입니다. 명함과 회사 홈페이지에서도 그 명칭을 썼습니다. 남은 요건은 질문하신 분이 제395조가 말하는 선의의 제3자인지입니다. 계약 당시 대표권이 없다는 사실을 몰랐다면 회사는 전무에게 대표권이 없다는 이유로 책임을 피할 수 없으므로, 약정한 대금을 지급하고 남은 기간의 납품도 계약대로 받아야 합니다. 반대로 계약 당시 대표권이 없다는 말을 듣는 등 그 사정을 알고 있었다면 이 조문의 보호를 받기 어렵습니다. 제395조는 그런 명칭을 사용한 이사의 행위를 대상으로 하므로, 명함과 홈페이지처럼 그 명칭이 실제로 쓰였다는 자료가 중요합니다.
첫 물량의 대금은 계약서에 정한 지급일과 금액을 기준으로 청구하시고, 남은 기간의 납품을 어떻게 할지 거래처가 공식적으로 답하도록 요청하세요. 거래처가 계약을 인정하지 않겠다는 뜻을 밝힌다면 그 내용을 문서로 받아 두어야 이후 계약을 어떻게 정리할지 판단하기 쉽습니다.
거래처가 계속 이행을 거부한다면 계약 이행과 대금 지급을 서면으로 청구하고, 그 기록을 남겨 두세요. 다툼이 생기면 질문하신 분이 계약 당시 어떤 사정을 알고 있었는지가 쟁점이 될 수 있으므로, 계약 과정에서 주고받은 메시지와 메일을 지우지 말고 보관하셔야 합니다.
계약서 원본, 전무의 명함, 회사 홈페이지의 임원 소개 화면, 법인등기부 등본, 첫 물량의 납품 확인서와 세금계산서를 함께 보관하세요. 남은 납품을 계속할지는 거래처의 공식 답변을 받은 뒤 정하시는 것이 좋습니다.
구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다.
※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.
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