아버지가 포기한 신주(실권주)를 회사가 질문자께 다시 배정하고 그 인수가격이 시가보다 낮다면, 실권주를 배정받아 얻은 이익에 증여세가 과세됩니다. 이 이익이 질문자의 증여재산가액이 되고, 비상장법인이라면 증여일은 원칙적으로 주식대금 납입일입니다. 상속세 및 증여세법 제39조 제1항 제1호 가목은 신주를 시가보다 낮은 가액으로 발행하면서 주주가 신주인수권을 포기하고 법인이 그 실권주를 배정하는 경우, 실권주를 배정받은 자가 얻은 이익을 그 사람의 증여재산가액으로 정합니다. 여기서 시가는 같은 법 제60조 등 이 법이 정한 평가 방법에 따라 평가한 가액을 말하므로, 말씀하신 1주당 2만 원도 이 방법에 맞춰 평가한 금액이어야 계산의 기준이 됩니다. 같은 호 나목은 법인이 실권주를 배정하지 않은 경우를 따로 정해, 신주 인수를 포기한 자의 특수관계인이 신주를 인수해 얻은 이익을 과세합니다. 이익의 계산은 같은 법 시행령 제29조 제2항 제1호가 정합니다. 증자 전 1주당 평가가액과 신주 인수가액을 주식 수로 가중평균해 증자 후 1주당 가액을 구하고, 여기서 신주 1주당 인수가액을 뺀 금액에 배정받은 실권주 수를 곱합니다. 증여일은 같은 조 제1항 제3호에 따라 상장법인이 주주에게 배정하는 경우 등이 아니면 주식대금 납입일(그 전에 실권주를 배정받은 자가 신주인수권증서를 교부받았다면 그 교부일)입니다. 질문처럼 실권주를 이사회 결의로 다시 배정받는 경우는 가목에 해당합니다. 시행령 제29조 제2항 제2호는 나목의 이익에 대해서만 1주당 차액이 100분의 30 이상이거나 그 금액이 3억원 이상인 경우로 과세 범위를 정하고 있고, 가목의 이익을 계산하는 제1호에는 이런 기준이 없습니다. 따라서 차액이 있으면 금액이 크지 않아도 과세 대상이 됩니다. 다만 인수가액과 비교하는 기준은 평가액 2만 원이 아니라 증자 후의 가중평균 가액입니다. 말씀하신 숫자로 계산하면 증자 후 1주당 가액은 (2만 원 × 1만 주 + 5천 원 × 1만 주) ÷ 2만 주 = 1만 2천5백 원이고, 이익은 (1만 2천5백 원 − 5천 원) × 6천 주 = 4천5백만 원입니다. 이 금액이 증여재산가액이 되고, 여기서 증여재산공제 등을 거쳐 세액을 계산합니다. 만약 회사가 실권주를 배정하지 않은 채 증자를 마쳤다면 나목이 적용되어 판단 기준이 달라지므로, 이사회에서 실권주를 어떻게 처리했는지가 의사록으로 분명히 남아 있어야 합니다. 신고는 같은 법 제68조 제1항에 따라 증여받은 날이 속하는 달의 말일부터 3개월 이내에 해야 합니다. 증자 전 주식 평가액이 계산의 출발점이므로 평가 근거 자료와 이사회 의사록, 주식대금 납입 증빙을 함께 보관하시기 바랍니다. 아직 증자 조건을 정하기 전이라면, 인수가액이 시가에 가까울수록 계산되는 이익도 줄어든다는 점을 함께 고려하시기 바랍니다. 구체적인 사안은 세무사와 상담하시기 바랍니다. ※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.