거래처 채무 출자전환, 주식 시가가 빚보다 적으면 차액에 법인세가 붙나요?

채무를 출자전환하면서 주식을 시가보다 높은 가액으로 발행하면, 시가를 넘는 부분은 익금에 넣지 않는 주식발행액면초과액에서 빠져 익금에 들어갑니다. 다만 이월결손금을 보전하는 데 충당하는 금액과 회생계획인가 등 법이 정한 경우에는 과세하지 않거나 뒤로 미룰 수 있습니다. 법인세법 제15조 제1항은 자본의 납입 등을 제외하고 법인의 순자산을 증가시키는 거래로 생긴 이익을 익금으로 정합니다. 제17조 제1항 제1호는 액면금액을 초과해 주식을 발행한 경우의 주식발행액면초과액을 익금에 산입하지 않되, 채무의 출자전환으로 주식을 발행하는 경우 그 주식의 시가를 초과하여 발행된 금액은 제외한다고 정합니다. 제18조 제6호는 채무의 면제 또는 소멸로 인한 부채의 감소액 중 대통령령으로 정하는 이월결손금을 보전하는 데 충당한 금액을 익금에 산입하지 않는다고 정합니다. 제17조 제2항은 제1호 단서의 초과금액 중 제18조 제6호를 적용받지 않은 대통령령으로 정하는 금액을 그 사업연도의 익금에 넣지 않고 이후 결손금 보전에 충당할 수 있게 합니다. 같은 법 시행령 제15조 제1항은 그 금액을 회생계획인가 결정을 받은 법인, 기업구조조정 촉진법에 따른 약정을 체결한 부실징후기업, 금융회사등과 경영정상화계획 협약을 체결한 법인, 사업재편계획승인을 받은 법인이 출자전환하는 경우로 정하고, 제2항은 전액 충당 전에 사업을 폐지하거나 해산하면 남은 금액을 익금에 넣도록 정합니다. 제17조 제1항 제1호 본문은 주식을 액면보다 높게 발행해 받은 금액을 자본 거래로 보아 익금에 넣지 않는 원칙을 정한 것이고, 단서는 출자전환의 경우 시가를 넘는 부분만큼은 이 원칙에서 빼도록 한 것입니다. 질문하신 경우 5억 원의 빚을 갚는 대신 주식을 발행하므로, 발행가액 가운데 시가를 넘는 부분은 제17조 제1항 제1호 단서에 따라 익금불산입 대상에서 빠지고, 제15조 제1항의 수익으로 익금에 들어갑니다. 예를 들어 액면금액이 시가보다 낮고 발행 주식의 시가가 1억 원으로 평가된다면, 5억 원 가운데 시가를 넘는 4억 원이 이 부분에 해당합니다. 회사에 이월결손금이 있으면 그 금액을 결손금 보전에 충당해 익금에서 뺄 수 있는데, 충당할 수 있는 이월결손금의 범위는 제18조 제6호에 따라 대통령령으로 정하므로 결손금이 생긴 사업연도와 금액을 확인해야 합니다. 회사가 시행령 제15조 제1항의 네 경우 중 하나에 해당하면 결손금이 부족하더라도 과세를 이후로 미룰 수 있으므로, 거래처와의 합의만으로 출자전환하는지 그런 절차를 거치는지 확인해 보세요. 결국 법인세가 붙는지와 그 크기는 시가를 넘는 금액, 이월결손금 규모, 회생 등 법이 정한 절차를 거치는지의 세 가지로 정해집니다. 출자전환 전 주식 시가를 평가한 자료와 결손금 내역을 준비해 두시기 바랍니다. 구체적인 사안은 세무사와 상담하시기 바랍니다. ※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.