국내 거래처와 따로 계약서를 쓰지 않고 이메일로 납품 조건을 주고받았습니다. 그 과정에서 제가 '분쟁이 생기면 중재로 해결하자'고 써 보냈고, 거래처 담당자가 '동의합니다'라고 답장했습니다. 이제 납품 대금 문제로 다툼이 생겨 중재를 신청하려 하는데, 거래처는 서명한 계약서가 없으니 중재합의가 아니라고 주장합니다. 이메일로 한 합의도 유효한 중재합의인지 알고 싶습니다.
중재합의는 서면으로 해야 하지만, 법은 전자우편 등 통신수단으로 교환된 전자적 의사표시에 중재합의가 포함된 경우를 서면에 의한 중재합의로 봅니다. 따라서 중재로 해결하자는 제안과 이에 동의한다는 답장이 이메일로 오갔다면, 서명한 계약서가 없어도 서면 중재합의가 있습니다.
중재법 제8조 제1항은 중재합의를 독립된 합의 또는 계약에 중재조항을 포함하는 형식으로 할 수 있다고 정하고, 제2항은 중재합의는 서면으로 해야 한다고 정합니다. 같은 조 제3항은 서면에 의한 중재합의로 보는 경우를 정합니다. 제1호는 구두나 행위 등 어떤 수단으로 이루어졌는지와 관계없이 중재합의의 내용이 기록된 경우, 제2호는 전보, 전신, 팩스, 전자우편 또는 그 밖의 통신수단에 의하여 교환된 전자적 의사표시에 중재합의가 포함된 경우입니다. 다만 제2호는 그 중재합의의 내용을 확인할 수 없는 경우를 제외합니다.
질문하신 경우 질문자가 이메일로 분쟁을 중재로 해결하자고 제안했고, 거래처 담당자가 이메일 답장으로 동의했습니다. 이는 전자우편으로 교환된 전자적 의사표시에 중재합의가 포함된 경우이므로 제3항 제2호에 따라 서면 중재합의로 봅니다. 그 이메일에 중재합의의 내용이 남아 있어 확인할 수 있다면 제외 사유에도 해당하지 않습니다. 법이 서면 요건을 이렇게 정하고 있으므로, 서명한 계약서가 없다는 거래처의 주장만으로 중재합의가 부정되지 않습니다.
같은 조 제3항 제3호는 한쪽 당사자가 신청서나 답변서에서 중재합의가 있다고 주장하고 상대방이 이를 다투지 않는 경우도 서면 중재합의로 본다고 정합니다. 질문자가 중재신청서에 중재합의가 있다고 적었는데 거래처가 답변서에서 다투지 않으면 이 규정도 적용됩니다.
거래처가 중재절차에서 중재합의가 없다고 다투면 중재판정부가 판단합니다. 같은 법 제17조 제1항은 중재판정부가 자신의 권한과 중재합의의 존재 여부 또는 유효성에 대한 이의를 결정할 수 있다고 하고, 제2항은 그 이의를 본안에 관한 답변서를 제출할 때까지 제기하도록 정합니다. 제5항은 중재판정부가 그 이의를 선결문제로서 결정하거나 본안에 관한 중재판정에서 함께 판단할 수 있다고 정합니다. 제6항은 중재판정부가 선결문제로서 권한의 유무를 결정한 경우 불복하는 당사자는 그 결정을 통지받은 날부터 30일 이내에 법원에 심사를 신청할 수 있다고 정하고, 제7항은 그 재판이 계속 중이어도 중재판정부가 중재절차를 진행하거나 중재판정을 내릴 수 있다고 정합니다.
반대로 거래처가 중재 대신 법원에 소송을 내면, 같은 법 제9조 제1항에 따라 질문자가 중재합의가 있다는 항변을 하여 법원이 그 소를 각하하도록 할 수 있습니다. 제2항은 이 항변을 본안에 관한 최초의 변론을 할 때까지 하도록 정합니다.
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※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.
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