인수합병 추진하는 거래처 회사, 채권자도 합병계약서를 열람할 수 있나요?

Q

물품대금 3,000만원을 받아야 하는 거래처 주식회사가 다른 회사와 인수합병을 추진한다며 합병 승인을 위한 주주총회를 연다는 소식을 들었습니다. 합병 뒤에도 대금을 제대로 받을 수 있을지 걱정이 되어 합병 조건과 두 회사의 재무 상태를 확인하고 싶습니다. 주주가 아닌 채권자도 합병계약서와 재무제표를 볼 수 있는지, 언제까지 볼 수 있는지 알고 싶습니다.

A
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주주가 아닌 회사채권자도 볼 수 있습니다. 상법은 합병하는 회사의 이사가 합병계약서와 각 회사의 최종 대차대조표·손익계산서 등을 일정 기간 본점에 비치하도록 하고, 주주와 회사채권자가 영업시간 안에는 언제든지 열람하거나 비용을 내고 등본·초본을 받을 수 있도록 정하고 있습니다. 상법 제522조 제1항은 회사가 합병을 하려면 합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다고 정합니다. 상법 제522조의2 제1항은 이사가 이 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 서류를 본점에 비치해야 한다고 정합니다. 첫째 합병계약서, 둘째 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우 합병으로 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주 배정 또는 자기주식 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면, 셋째 각 회사의 최종 대차대조표와 손익계산서입니다. 같은 조 제2항은 주주 및 회사채권자가 영업시간 내에는 언제든지 이 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다고 정합니다. 질문하신 분은 거래처 회사에 물품대금 3,000만원을 받을 권리가 있으므로 그 회사의 회사채권자입니다. 따라서 제2항에 따라 거래처 회사의 본점에서 영업시간 안에 합병계약서와 두 회사의 최종 대차대조표·손익계산서를 열람할 수 있습니다. 회사가 정한 비용을 내면 등본이나 초본을 받아 두고 천천히 살펴볼 수도 있습니다. 질문하신 합병 조건은 합병계약서에서, 두 회사의 재무 상태는 각 회사의 최종 대차대조표와 손익계산서에서 확인할 수 있습니다. 비치 대상 서류를 조금 더 살펴보면, 합병계약서는 제522조 제1항에 따라 주주총회의 승인을 받아야 하는 서류이므로 총회에 올라가는 합병 조건이 담겨 있습니다. 두 번째 서면은 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에 작성하는 서류이므로, 그런 방식으로 합병하는 경우에 비치됩니다. 대차대조표와 손익계산서는 거래처 회사 것만이 아니라 합병하는 각 회사의 최종 서류가 대상이라는 점에서, 상대 회사의 재무 상태까지 함께 확인할 수 있다는 의미가 있습니다. 볼 수 있는 기간은 합병 승인을 위한 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 지나는 날까지입니다. 주주총회 날짜를 기준으로 2주 전부터 본점에 서류가 비치되므로 그때부터 열람을 청구하실 수 있고, 합병이 끝난 뒤에도 6개월 동안은 볼 수 있습니다. 열람 장소는 본점이고 시간은 영업시간 안이라는 점도 함께 기억하시기 바랍니다. 같은 조 제2항은 영업시간 내에는 언제든지 청구할 수 있다고 정하고 있으므로, 비치 기간 안이라면 여러 번 열람을 청구할 수도 있습니다. 등본이나 초본을 받으려면 회사가 정한 비용을 지급해야 합니다. 구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다. ※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.
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