인수합병 방식의 분할합병, 의결권 없는 주주도 주식매수청구를 할 수 있나요?

Q

저희 회사가 인수합병 방식으로 사업부 하나를 떼어 다른 회사에 합치는 분할합병을 하기로 이사회에서 결의했고, 분할합병계약서 승인을 위한 주주총회가 열릴 예정입니다. 저는 정관에 따라 의결권이 없는 종류주식만 가지고 있습니다. 분할합병에 반대하면 합병처럼 회사에 제 주식을 사 달라고 청구할 수 있는지, 어떤 절차를 밟아야 하는지 궁금합니다.

A
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청구할 수 있습니다. 합병 반대주주의 주식매수청구권 규정은 분할합병에도 준용되고, 그 반대주주에는 의결권이 없거나 제한되는 주주도 포함됩니다. 주주총회 전에 회사에 서면으로 반대 의사를 통지하고, 총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 매수를 청구하시면 됩니다. 상법 제530조의11 제2항은 제374조 제2항과 제522조의3 등을 분할합병의 경우에 준용합니다. 제522조의3 제1항은 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주, 즉 의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한 주주가 주주총회 전에 회사에 서면으로 반대 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 자기 주식의 매수를 청구할 수 있다고 정합니다. 준용되는 제374조 제2항에 따라 주주총회 소집 통지에는 주식매수청구권의 내용과 행사방법을 명시해야 합니다. 상법 제363조 제7항은 소집 통지에 관한 규정이 의결권 없는 주주에게는 적용되지 않는다고 하면서도, 회의의 목적사항에 제530조의11 등에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정되는 사항이 포함된 경우에는 그러하지 아니하다고 정합니다. 또 제530조의3 제1항과 제2항은 분할합병계약서를 제434조의 특별결의로 승인받도록 정하고, 같은 조 제3항은 그 결의에 관하여 제344조의3 제1항에 따라 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있다고 정합니다. 같은 조 제4항은 분할합병계약의 요령을 소집 통지에 기재하도록 정합니다. 제434조의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하는 결의입니다. 질문하신 분은 의결권이 없는 종류주식을 가진 주주이지만, 이사회가 분할합병을 결의했으므로 제530조의11 제2항과 제522조의3 제1항에 따라 반대주주로서 주식매수를 청구할 수 있습니다. 회사는 의결권 없는 주주인 질문하신 분에게도 소집 통지를 보내야 하고, 그 통지에는 매수청구권의 내용과 행사방법이 적혀 있어야 합니다. 제363조 제2항에 따라 통지서에는 회의의 목적사항도 적어야 하므로 분할합병 승인 안건이 함께 적힙니다. 또 정관에 따라 의결권이 배제된 종류주식이라면 제530조의3 제3항에 따라 이 분할합병 승인 결의에서는 의결권도 있습니다. 절차는 두 단계입니다. 총회 전에 서면으로 반대 의사를 통지하고, 총회에서 승인되면 결의일부터 20일 안에 서면으로 매수를 청구하셔야 합니다. 총회 전 서면 통지 없이 결의 뒤에 청구만 하는 것은 제522조의3 제1항이 정한 순서를 갖추지 못한 것입니다. 소집 통지는 제363조 제1항에 따라 주주총회일의 2주 전에 서면으로, 또는 주주의 동의를 받아 전자문서로 발송해야 하므로, 반대 의사 통지는 그 통지를 받은 뒤 총회가 열리기 전까지 하시면 됩니다. 구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다. ※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.
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