제가 이사로 있는 주식회사가 다른 주식회사를 흡수하는 인수합병을 마치고 합병등기까지 했습니다. 저는 합병 전에 이사로 취임했고 정해진 임기가 아직 2년 남아 있습니다. 그런데 합병 후 처음 돌아오는 결산기의 정기주주총회가 끝나면 퇴임한다는 말을 들었습니다. 합병계약서에는 이사 임기에 관한 정함이 따로 없습니다. 남은 임기와 상관없이 그때 퇴임하게 되는지 알고 싶습니다.
네, 퇴임합니다. 흡수합병에서 존속하는 회사의 이사로서 합병 전에 취임한 사람은, 합병계약서에 다른 정함이 없으면 합병 후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임합니다. 남은 임기가 2년이라도 이 규정에 따라 그 정기총회가 끝나는 때에 이사 지위를 잃습니다.
상법 제527조의4 제1항은 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병 전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병 후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다고 정합니다. 이 규정은 이사뿐 아니라 감사에게도 똑같이 적용됩니다.
이사의 임기에 관한 일반 규정은 상법 제383조입니다. 같은 조 제2항은 이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다고 정하고, 제3항은 정관으로 그 임기를 임기 중의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다고 정합니다. 제527조의4 제1항은 합병이라는 특별한 경우에 이 일반 규정과 별도로 퇴임 시점을 정한 것입니다.
정기총회는 상법 제365조 제1항에 따라 매년 1회 일정한 시기에 소집하여야 하고, 같은 조 제2항은 연 2회 이상의 결산기를 정한 회사는 매기에 총회를 소집하여야 한다고 정합니다. 따라서 합병 후 처음 돌아오는 결산기에 관한 정기총회가 열리고 그 총회가 종료하는 때가 퇴임 시점이 됩니다. 여기서 합병의 효력은 상법 제234조와 이를 주식회사 합병에 준용하는 제530조 제2항에 따라 존속회사가 본점소재지에서 합병의 등기를 한 때에 생깁니다. 질문하신 회사는 합병등기까지 마쳤으므로 합병의 효력은 이미 생긴 상태입니다.
질문하신 분은 존속회사의 이사이고, 합병 전에 취임했으며, 합병계약서에 이사 임기에 관한 다른 정함이 없습니다. 제527조의4 제1항의 요건을 모두 갖추었으므로, 합병 후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 끝나는 때에 퇴임합니다. 선임 당시 정한 임기가 2년 남아 있다는 사정은 이 결론을 바꾸지 않습니다.
그 뒤에도 이사로 일하려면 다시 이사로 선임되어야 합니다. 상법 제382조 제1항은 이사는 주주총회에서 선임한다고 정합니다. 합병계약서에 다른 정함을 둘 수 있다는 점도 법에 나타나 있습니다. 제523조 제9호는 합병으로 존속하는 회사에 취임할 이사와 감사를 정한 때에는 그 성명 등을 합병계약서에 적도록 정합니다. 질문하신 경우는 이미 합병까지 마쳐졌고 계약서에 정함이 없으므로, 제527조의4 제1항의 원칙이 그대로 적용됩니다.
합병 전에 취임한 감사가 있다면 그 감사도 같은 때에 퇴임합니다. 감사 역시 상법 제409조 제1항에 따라 주주총회에서 선임하므로, 계속 감사로 일하려면 주주총회에서 다시 선임되어야 합니다.
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※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.
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