인수합병 후 존속회사 이사, 임기가 남았는데 첫 정기총회에서 퇴임하나요?

Q

제가 이사로 있는 주식회사가 다른 주식회사를 흡수하는 인수합병을 마치고 합병등기까지 했습니다. 저는 합병 전에 이사로 취임했고 정해진 임기가 아직 2년 남아 있습니다. 그런데 합병 후 처음 돌아오는 결산기의 정기주주총회가 끝나면 퇴임한다는 말을 들었습니다. 합병계약서에는 이사 임기에 관한 정함이 따로 없습니다. 남은 임기와 상관없이 그때 퇴임하게 되는지 알고 싶습니다.

A
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네, 퇴임합니다. 흡수합병에서 존속하는 회사의 이사로서 합병 전에 취임한 사람은, 합병계약서에 다른 정함이 없으면 합병 후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임합니다. 남은 임기가 2년이라도 이 규정에 따라 그 정기총회가 끝나는 때에 이사 지위를 잃습니다. 상법 제527조의4 제1항은 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병 전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병 후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다고 정합니다. 이 규정은 이사뿐 아니라 감사에게도 똑같이 적용됩니다. 이사의 임기에 관한 일반 규정은 상법 제383조입니다. 같은 조 제2항은 이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다고 정하고, 제3항은 정관으로 그 임기를 임기 중의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다고 정합니다. 제527조의4 제1항은 합병이라는 특별한 경우에 이 일반 규정과 별도로 퇴임 시점을 정한 것입니다. 정기총회는 상법 제365조 제1항에 따라 매년 1회 일정한 시기에 소집하여야 하고, 같은 조 제2항은 연 2회 이상의 결산기를 정한 회사는 매기에 총회를 소집하여야 한다고 정합니다. 따라서 합병 후 처음 돌아오는 결산기에 관한 정기총회가 열리고 그 총회가 종료하는 때가 퇴임 시점이 됩니다. 여기서 합병의 효력은 상법 제234조와 이를 주식회사 합병에 준용하는 제530조 제2항에 따라 존속회사가 본점소재지에서 합병의 등기를 한 때에 생깁니다. 질문하신 회사는 합병등기까지 마쳤으므로 합병의 효력은 이미 생긴 상태입니다. 질문하신 분은 존속회사의 이사이고, 합병 전에 취임했으며, 합병계약서에 이사 임기에 관한 다른 정함이 없습니다. 제527조의4 제1항의 요건을 모두 갖추었으므로, 합병 후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 끝나는 때에 퇴임합니다. 선임 당시 정한 임기가 2년 남아 있다는 사정은 이 결론을 바꾸지 않습니다. 그 뒤에도 이사로 일하려면 다시 이사로 선임되어야 합니다. 상법 제382조 제1항은 이사는 주주총회에서 선임한다고 정합니다. 합병계약서에 다른 정함을 둘 수 있다는 점도 법에 나타나 있습니다. 제523조 제9호는 합병으로 존속하는 회사에 취임할 이사와 감사를 정한 때에는 그 성명 등을 합병계약서에 적도록 정합니다. 질문하신 경우는 이미 합병까지 마쳐졌고 계약서에 정함이 없으므로, 제527조의4 제1항의 원칙이 그대로 적용됩니다. 합병 전에 취임한 감사가 있다면 그 감사도 같은 때에 퇴임합니다. 감사 역시 상법 제409조 제1항에 따라 주주총회에서 선임하므로, 계속 감사로 일하려면 주주총회에서 다시 선임되어야 합니다. 구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다. ※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.
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