인수합병에서 존속회사 주식 대신 현금만 받는 합병, 법적으로 가능한가요?

Q

비상장 주식회사의 주식을 조금 가지고 있습니다. 이 회사가 다른 주식회사에 흡수되는 인수합병을 앞두고 있는데, 회사 설명으로는 우리 주주들에게 존속회사 주식은 주지 않고 현금만 지급한다고 합니다. 흡수합병에서 소멸회사 주주에게 주식이 아닌 돈을 대가로 줄 수 있는지, 그런 내용이 합병계약서에 적혀 있어야 하는지 알고 싶습니다.

A
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가능합니다. 흡수합병에서 존속하는 회사는 소멸하는 회사의 주주에게 합병의 대가 전부 또는 일부로 금전이나 그 밖의 재산을 제공할 수 있습니다. 다만 그 내용과 배정에 관한 사항을 합병계약서에 적어야 하고, 그 합병계약서는 주주총회 특별결의로 승인을 받아야 합니다. 상법 제523조는 흡수합병의 합병계약서에 적어야 할 사항을 정합니다. 같은 조 제3호는 존속하는 회사가 합병을 하면서 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우 그 총수, 종류와 수 및 소멸하는 회사의 주주에 대한 배정에 관한 사항을 정합니다. 같은 조 제4호는 존속하는 회사가 합병으로 소멸하는 회사의 주주에게 제3호에도 불구하고 그 대가의 전부 또는 일부로서 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항을 적어야 한다고 정합니다. 합병계약서는 주주총회의 승인을 받아야 합니다. 상법 제522조 제1항은 회사가 합병을 함에는 합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다고 정하고, 같은 조 제2항은 합병계약의 요령을 소집통지에 적도록, 제3항은 승인결의를 제434조에 따르도록 정합니다. 제434조는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 결의하도록 정합니다. 질문하신 경우 존속회사가 소멸회사 주주에게 주식 대신 현금만 주겠다는 것은 제523조 제4호가 정한 대가의 전부를 금전으로 제공하는 경우입니다. 따라서 법이 허용하는 방식이며, 이때 합병계약서에는 현금을 준다는 내용과 주주들에게 어떻게 배정하는지가 적혀 있어야 합니다. 질문하신 분이 주주로서 받는 소집통지에도 제522조 제2항에 따라 합병계약의 요령이 기재되어야 하므로, 현금 지급 조건을 그 통지에서 확인할 수 있습니다. 같은 조 제5호와 제6호에 따라 합병계약서에는 합병 승인결의를 할 주주총회의 기일과 합병을 할 날도 함께 적힙니다. 합병의 효력은 상법 제234조와 이를 주식회사 합병에 준용하는 제530조 제2항에 따라 존속회사가 본점소재지에서 합병의 등기를 한 때에 생깁니다. 이때 질문하신 분이 주주로 있는 회사는 소멸하고, 그 회사의 주주는 합병계약서에 정한 내용에 따라 대가를 받게 됩니다. 현금 대가 조건에 동의하지 않는다면 주식매수청구권을 쓸 수 있습니다. 상법 제522조의3 제1항은 합병 승인 사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주가 주주총회 전에 회사에 서면으로 반대 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기 주식의 매수를 청구할 수 있다고 정합니다. 반대 의사 통지는 주주총회 전에 서면으로 해야 하므로, 소집통지를 받으면 기한부터 확인하시기 바랍니다. 구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다. ※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.
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