인수합병 위해 산 양도제한 주식, 양수인이 직접 회사에 승인 청구할 수 있나요?

Q

인수합병을 준비하면서 비상장회사 주식 30%를 기존 주주에게서 사들이고 대금도 모두 치렀습니다. 그런데 나중에 보니 그 회사 정관에 주식을 양도하려면 이사회 승인을 받아야 한다는 규정이 있었고, 판 주주는 회사에 승인을 받지 않았습니다. 이제 와서 주식을 산 제가 직접 회사에 승인을 청구할 수 있나요? 청구했는데 회사가 아무 답을 하지 않으면 어떻게 되는지도 알고 싶습니다.

A
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주식을 산 사람도 직접 회사에 취득 승인을 청구할 수 있습니다. 청구를 받은 회사는 1월 이내에 승인 여부를 서면으로 알려야 하고, 그 기간 안에 거부 통지를 하지 않으면 이사회의 승인이 있는 것으로 봅니다. 상법 제335조 제1항은 주식은 타인에게 양도할 수 있지만, 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 주식의 양도에 이사회의 승인을 받도록 할 수 있다고 정합니다. 같은 조 제2항은 이 규정을 위반하여 이사회의 승인을 얻지 아니한 주식의 양도는 회사에 대하여 효력이 없다고 정합니다. 그래서 승인 없이 산 주식으로는 회사에 대하여 주주의 지위를 내세울 수 없습니다. 상법 제335조의7 제1항은 주식의 양도에 이사회의 승인을 얻어야 하는 경우에 주식을 취득한 자는 회사에 대하여 그 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 그 취득의 승인을 청구할 수 있다고 정합니다. 같은 조 제2항은 이 경우에 제335조의2 제2항부터 제4항까지의 규정 등을 준용합니다. 주식을 양도하고자 하는 주주가 청구하는 제335조의2 제1항은 양도의 상대방과 주식의 종류와 수를 적도록 하는 반면, 이미 주식을 취득한 자가 청구하는 제335조의7 제1항은 취득한 주식의 종류와 수를 적도록 정합니다. 즉 양도 전에는 파는 주주가, 취득 뒤에는 산 사람이 청구할 수 있도록 길이 나뉘어 있습니다. 준용되는 상법 제335조의2 제2항은 회사가 청구가 있는 날부터 1월 이내에 승인 여부를 서면으로 통지하여야 한다고 정하고, 제3항은 회사가 이 기간 내에 거부의 통지를 하지 아니한 때에는 이사회의 승인이 있는 것으로 본다고 정합니다. 제4항은 양도승인거부의 통지를 받은 날부터 20일 내에 회사에 대하여 양도의 상대방의 지정 또는 그 주식의 매수를 청구할 수 있다고 정하는데, 이 규정도 취득자의 청구에 준용됩니다. 질문하신 분은 정관에 양도 승인 규정이 있는 회사의 주식을 승인 없이 산 사람이므로, 제335조의7 제1항에 따라 직접 회사에 취득 승인을 청구할 수 있습니다. 청구서에는 산 주식의 종류와 수를 적어 서면으로 내야 합니다. 판 주주가 따로 승인을 청구하지 않았더라도 산 사람의 청구는 이 조문에 따라 할 수 있습니다. 회사가 아무 답을 하지 않는 경우에는, 청구가 있는 날부터 1월 이내에 거부 통지가 없으면 이사회의 승인이 있는 것으로 봅니다. 반대로 회사가 1월 안에 거부 통지를 하면, 그 통지를 받은 날부터 20일 내에 회사에 다른 상대방을 지정해 달라고 하거나 그 주식을 사 달라고 청구할 수 있습니다. 기간이 짧으므로 청구서를 회사가 받은 날과 거부 통지를 받은 날을 정확히 확인해 두시기 바랍니다. 1월과 20일은 모두 이 날짜를 기준으로 셉니다. 정관에 승인 규정이 정확히 어떻게 적혀 있는지도 함께 살펴보셔야 합니다. 구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다. ※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.
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