상법상 주식매수선택권은 지분 12%를 가진 공동창업자 이사에게도, 지분 45%를 가진 대표이사의 아들에게도 부여할 수 없습니다. 상법이 발행주식총수의 100분의 10 이상을 가진 주주와 그 배우자·직계존비속을 부여 대상에서 빼고 있기 때문입니다. 이사나 팀장으로 일하고 있다는 사정만으로 이 제한이 풀리지는 않습니다. 상법 제340조의2 제1항은 회사가 정관으로 정하는 바에 따라 제434조의 주주총회 결의로, 회사의 설립·경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다고 정합니다. 같은 조 제2항은 다음 사람에게는 부여할 수 없다고 정합니다. 제1호는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주, 제2호는 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자, 제3호는 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속입니다. 같은 조 제3항은 주식매수선택권 부여로 발행할 신주 또는 양도할 자기의 주식이 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다고 정합니다. 공동창업자 사내이사는 이사이므로 제1항의 대상 직위에는 들어갑니다. 그러나 의결권 있는 보통주만 발행한 회사에서 12%를 갖고 있다면 제2항 제1호의 100분의 10 이상 주주에 해당하므로 부여할 수 없습니다. 대표이사의 아들은 팀장으로 일하는 피용자이지만, 아버지인 대표이사가 45%를 가진 주주로서 제2항 제1호에 해당하고 아들은 그 직계비속이므로 제3호에 따라 부여할 수 없습니다. 두 사람 모두 회사에 대한 기여가 크더라도 제2항은 기여 여부와 관계없이 부여를 막는 규정입니다. 또 제2항 제2호는 지분율과 관계없이 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 주요 경영사항에 사실상 영향력을 행사하는 사람을 막는 규정이므로, 10% 미만 주주라도 여기에 해당하면 부여할 수 없고 그 배우자와 직계존비속도 제3호에 따라 마찬가지입니다. 두 사람을 뺀 나머지 직원이나 이사에게 부여할 때에도 제3항에 따라 전체 부여 주식은 발행주식총수의 100분의 10을 넘을 수 없습니다. 또 제340조의3 제1항에 따라 정관에 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 뜻, 부여받을 자의 자격요건 등을 적어 두어야 하고, 같은 조 제2항에 따라 주주총회 결의에서 부여받을 자의 성명과 행사가액, 행사기간 등을 정해야 합니다. 이 답변은 상법에 따른 주식매수선택권을 기준으로 한 것입니다. 벤처기업 확인을 받는 등 다른 법률의 특례를 적용받게 되면 그 법률의 요건을 따로 보아야 합니다. 부여가 끝나면 제340조의3 제3항에 따라 회사는 부여받은 사람과 계약을 체결하고 상당한 기간 내에 계약서를 작성해야 하며, 제340조의4 제1항에 따라 주식매수선택권은 주주총회 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직해야 행사할 수 있습니다. 구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다. ※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.