상법상 주식매수선택권은 정관에 근거 규정을 두고, 주주총회 특별결의로 부여하며, 부여받은 사람과 계약서를 작성하는 절차로 부여합니다. 정관 규정 없이 이사회 결의와 말로 하는 약속만으로는 상법이 정한 부여 절차를 갖추지 못합니다. 먼저 정관을 변경해야 합니다. 상법 제340조의2 제1항은 회사가 정관으로 정하는 바에 따라 제434조의 주주총회 결의로 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다고 정합니다. 제340조의3 제1항은 정관 규정에 적을 사항으로 일정한 경우 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 뜻, 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수, 부여받을 자의 자격요건, 행사기간, 일정한 경우 이사회결의로 부여를 취소할 수 있다는 뜻의 다섯 가지를 듭니다. 같은 조 제2항은 주주총회 결의에서 부여받을 자의 성명, 부여방법, 행사가액과 그 조정에 관한 사항, 행사기간, 부여받을 자 각각에 대하여 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수를 정하도록 합니다. 정관에 규정이 없으므로 제433조 제1항에 따라 주주총회 결의로 정관을 바꿔 위 다섯 가지를 넣어야 합니다. 정관변경 결의와 주식매수선택권 부여 결의는 모두 제434조에 따라 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 해야 합니다. 부여 자체를 이사회 결의로 대신할 수는 없습니다. 상법 조문에서 이사회결의가 등장하는 것은 제340조의3 제1항 제5호의 '일정한 경우 이사회결의로 부여를 취소할 수 있다는 뜻'이라는 정관 기재사항이고, 부여는 주주총회 결의 사항입니다. 제433조 제2항에 따라 정관변경 의안의 요령은 주주총회 소집 통지에 적어야 합니다. 주주총회 결의가 끝나면 제340조의3 제3항에 따라 회사는 부여받은 직원 3명과 계약을 체결하고 상당한 기간 내에 계약서를 작성해야 합니다. 같은 조 제4항에 따라 그 계약서는 행사기간이 끝날 때까지 본점에 두고 주주가 영업시간 내에 열람할 수 있게 해야 합니다. 말로 한 약속은 이 계약서를 대신하지 못합니다. 또 제340조의4 제1항에 따라 주식매수선택권은 주주총회 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직해야 행사할 수 있으므로, 이 기간은 이사회 결의일이 아니라 주주총회 결의일부터 계산됩니다. 제340조의2 제3항의 발행주식총수 100분의 10 한도도 함께 지켜야 합니다. 같은 조 제2항에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상을 가진 주주, 이사·감사의 선임과 해임 등 주요 경영사항에 사실상 영향력을 행사하는 자, 그 배우자와 직계존비속에게는 부여할 수 없습니다. 제340조의4 제2항에 따라 주식매수선택권은 양도할 수 없고, 행사할 수 있는 자가 사망한 경우에만 상속인이 행사할 수 있습니다. 구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다. ※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.