벤처기업은 임직원이 아닌 외부 전문가에게도 주식매수선택권을 부여할 수 있고, 회사에 필요한 분야의 박사학위를 받은 교수와 변호사는 법령이 정한 전문가에 들어갑니다. 다만 외부 전문가에게 부여하는 주식은 발행주식 총수의 100분의 10을 넘을 수 없고, 2년이 지나는 것에 더해 부여와 관련된 용역계약을 체결하고 이행해야 행사할 수 있습니다. 벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의3 제1항은 주식회사인 벤처기업이 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다고 정하고, 그 대상으로 제1호 임직원과 함께 제3호 해당 기업이 필요로 하는 전문성을 보유한 자로서 대통령령으로 정하는 자를 듭니다. 이 결의에는 상법 제434조가 준용됩니다. 같은 조 제2항은 부여 방법으로 행사가격으로 신주를 인수할 수 있는 권리, 행사가격으로 자기주식을 매수할 수 있는 권리, 행사일 기준 시가와 행사가격의 차액을 현금이나 자기주식으로 받을 수 있는 권리의 세 가지를 정합니다. 같은 법 시행령 제11조의3 제4항은 그 전문가로 제2호 벤처기업이 필요로 하는 분야에서 박사학위를 취득한 자, 제3호 변호사, 공인회계사, 기술사 등 중소벤처기업부령으로 정하는 전문자격을 갖춘 자 등을 들고, 상법 시행령 제30조 제2항에 따른 최대주주·주요주주 및 그 특수관계인 등은 제외합니다. 질문하신 대로 교수는 회사 핵심 기술 분야의 박사이고 다른 한 분은 변호사이며, 두 분이 주식이 없고 주주의 친인척도 아니라면 제외 대상에 걸리지 않습니다. 부여 한도는 같은 법 제16조의3 제3항에 따라 전체가 발행주식 총수의 100분의 50 이내이지만, 제1항 제3호 해당자에게 부여하는 경우에는 100분의 10을 넘을 수 없습니다. 행사 조건도 다릅니다. 같은 법 제16조의5 제1항 본문은 결의일 등부터 2년 이상 재임하거나 재직해야 행사할 수 있다고 정하고, 단서는 제3호 해당자에게 부여한 주식매수선택권은 그 날부터 2년이 경과하고 대통령령으로 정한 요건을 충족해야 행사할 수 있다고 정합니다. 시행령 제11조의4 제3항은 그 요건을 부여받은 자가 벤처기업과 주식매수선택권 부여와 관련된 용역계약을 체결하고 이행한 경우로 정하고, 제4항은 회사가 정당한 사유 없이 일방적으로 용역계약을 취소하는 등 부여받은 자의 책임 없는 사유로 이행하지 못한 경우에는 이행한 것으로 봅니다. 행사가격도 같은 법 제16조의3 제5항의 시가보다 낮은 가격 특례는 제1호와 제2호의 자에게만 해당하므로, 두 분에게는 제4항에 따른 부여일 기준 시가 이상의 가격을 적용해야 합니다. 같은 법 제16조의5 제2항에 따라 받은 주식매수선택권은 다른 사람에게 양도할 수 없습니다. 구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다. ※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.