이사회 결의로 대표이사직에서만 해임하고 이사 지위는 유지된 경우, 해임된 분은 상법 제385조 제1항 단서를 근거로 대표이사 해임에 따른 손해배상을 청구할 수 없습니다. 대법원이 이 조항을 이사회의 대표이사 해임에 유추적용할 수 없다고 판단했기 때문입니다. 상법 제383조 제2항은 이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다고 정합니다. 제385조 제1항은 이사는 언제든지 제434조에 따른 주주총회 결의로 해임할 수 있지만, 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 임기 만료 전에 해임한 때에는 그 이사가 회사에 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다고 정합니다. 제389조 제1항은 회사는 이사회의 결의로 회사를 대표할 이사를 선정해야 하고, 다만 정관으로 주주총회에서 선정할 것을 정할 수 있다고 정합니다. 대법원 2024. 9. 13. 선고 2020다245552 판결은 제385조 제1항 단서는 이사회가 대표이사를 해임하는 경우에 유추적용할 것이 아니고, 정관에 따라 주주총회가 대표이사를 해임하는 경우에도 마찬가지라고 판단했습니다. 이사는 주주총회 특별결의로 해임되면 곧바로 이사 지위를 잃지만, 대표이사는 이사회 결의로 언제든지 해임될 수 있고 해임되어도 이사로서의 지위는 유지된다는 점에서 둘이 다르다는 것이 이유입니다. 판결은 또 이사는 주주총회가 선임·해임하고 3년을 초과하지 않는 임기를 정할 수 있지만, 대표이사는 이사회가 이사 중에서 선정·해임하는 것이 원칙이고 통상 별도의 임기를 정하지 않아 지위와 성질·권한이 다르다고 보았습니다. 제385조 제1항은 주주의 회사에 대한 지배권 확보와 경영자 지위의 안정을 조화시키려는 규정이고, 대표이사 지위에서만 해임되고 이사에서 해임되지 않은 경우 여전히 이사로서의 지위와 권한을 가지므로 같은 손해배상청구권이 당연히 인정되어야 하는 것은 아니라고 보았습니다. 질문하신 경우 정관에 따라 이사회가 결의로 대표이사직에서 해임했고 이사 지위는 그대로입니다. 판결이 다룬 상황과 같으므로, 남은 기간의 대표이사 보수를 제385조 제1항 단서에 따른 손해배상으로 청구하는 것은 이 조항으로는 인정되지 않습니다. 이사 임기가 남아 있다는 사정도 이 결론을 바꾸지 않습니다. 그분은 이사 지위를 유지하고 있고, 제388조는 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 않은 때에는 주주총회의 결의로 정한다고 정합니다. 같은 판결은 주주총회 특별결의로 대표이사를 이사에서도 해임하여 대표이사와 이사 지위를 모두 잃은 경우에는 제385조 제1항 단서에 따라 이사 해임으로 인한 손해배상을 청구할 수 있다고 보았습니다. 앞으로 그분을 이사에서도 해임하는 결의를 하게 되면, 이사 임기를 정했는지와 정당한 이유가 있는지가 제385조 제1항 단서의 문제로 따로 다뤄집니다. 구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다. ※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.