이사 보수를 정하는 주주총회 결의에서 주주이면서 이사인 분은 원칙적으로 의결권을 행사할 수 없습니다. 그리고 그분들이 가진 주식은 출석한 주주의 의결권 수에도, 정족수 계산의 기초가 되는 발행주식총수에도 넣지 않고 계산합니다. 상법 제388조는 이사의 보수를 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 정한다고 규정합니다. 상법 제368조 제1항은 총회의 결의를 법이나 정관에 다른 정함이 없으면 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하도록 하고, 같은 조 제3항은 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다고 정합니다. 상법 제371조 제2항은 제368조 제3항에 따라 행사할 수 없는 주식의 의결권 수를 출석한 주주의 의결권의 수에 산입하지 않도록 합니다. 대법원 2026. 4. 2. 선고 2025다219931 판결은 이사 보수를 결의할 때 주주 전원이 이사라거나 특별이해관계 있는 자를 제외하면 의결권을 행사할 수 있는 주주가 없게 되는 등의 특별한 사정이 없는 한, 주주인 동시에 이사인 자는 특별한 이해관계 있는 자로서 의결권을 행사할 수 없다고 보았습니다. 또 그 주식의 의결권 수는 출석한 주주의 의결권 수에 산입되지 않을 뿐 아니라 제368조 제1항 정족수 계산의 기초가 되는 발행주식총수에도 산입되지 않는다고 판단했습니다. 이 사건에서는 대표이사가 보수한도액 결의에 자기 주식의 의결권을 행사한 주주총회 결의가 위법하여 취소되어야 한다는 원심 판단이 유지되었습니다. 질문하신 회사에는 이사가 아닌 주주가 4명 있으므로, 판결이 예로 든 사정(주주 전원이 이사이거나 의결권을 행사할 주주가 남지 않는 경우)에 해당하지 않습니다. 따라서 대표이사와 사내이사 두 분은 보수 안건에서 표결할 수 없습니다. 정족수는 두 분의 주식 60%를 뺀 나머지 40%를 발행주식총수로 보고, 출석한 나머지 주주 의결권의 과반수이면서 그 40%의 4분의 1 이상의 찬성이 있어야 합니다. 예를 들어 이사가 아닌 주주 4명이 모두 출석했다면, 그 4명이 가진 의결권의 과반수가 찬성하고 찬성한 주식이 회사 전체 주식의 10%(40%의 4분의 1) 이상이면 결의 요건을 갖춥니다. 정리하면, 첫째 물음에 대해서는 주주 겸 이사인 두 분은 자기 보수 안건에서 의결권을 행사할 수 없다는 것이 답입니다. 둘째 물음에 대해서는 두 분의 주식을 출석 의결권 수와 발행주식총수 양쪽에서 모두 빼고 정족수를 센다는 것이 답입니다. 상법 제368조 제2항에 따라 다른 주주들은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출한 대리인을 통해 의결권을 행사할 수도 있습니다. 참고로 상법 제388조에 따라 이사 보수액을 정관에 정해 두면 그 범위에서는 주주총회 결의로 따로 정할 필요가 없습니다. 판결 사안처럼 특별한 이해관계가 있는 주주가 의결권을 행사한 결의는 취소 대상이 된 예가 있으므로, 표결과 정족수 계산을 위 기준에 맞추어야 합니다. 구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다. ※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.