비상근 사외이사라도 대표이사와 다른 이사들의 업무집행을 감시·감독할 의무가 있습니다. 대법원은 이사회 안건에 찬반 의사표시를 하는 데 그치지 않고 이사회 참석과 의결권 행사를 통해 감시할 의무가 있으며, 이는 사외이사나 비상근이사도 다르지 않다고 판단했습니다. 상법 제382조 제2항은 회사와 이사의 관계에 민법의 위임에 관한 규정을 준용한다고 정합니다. 상법 제393조 제1항은 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입 등 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 한다고 하고, 같은 조 제2항은 이사회가 이사의 직무의 집행을 감독한다고 정합니다. 상법 제399조 제1항은 이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다고 규정합니다. 대법원 2019. 11. 28. 선고 2017다244115 판결은 주식회사의 이사는 선량한 관리자의 주의로써 대표이사 및 다른 이사들의 업무집행을 전반적으로 감시할 권한과 책임이 있다고 보았습니다. 그래서 이사는 이사회의 일원으로서 상정된 안건에 찬부의 의사표시를 하는 데 그치지 않고, 이사회 참석 및 의결권 행사를 통해 대표이사 및 다른 이사들의 업무집행을 감시·감독할 의무가 있으며, 이러한 의무는 사외이사라거나 비상근이사라고 하여 달리 볼 것이 아니라고 판단했습니다. 질문하신 분은 비상장 주식회사의 비상근 사외이사입니다. 위 판결에 따르면 비상근이라는 사정만으로 감시의무가 없어지지 않으므로, 안건에 찬반만 표시하면 된다는 설명은 판결과 맞지 않습니다. 이사회에 참석해 의결권을 행사하는 과정에서 대표이사와 다른 이사들의 업무집행을 감시·감독할 의무를 집니다. 상법 제382조 제3항이 사외이사를 해당 회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사로 정하고 있듯이, 사외이사도 이사이고 위 판결은 바로 그런 이사에 대해 의무를 인정한 것입니다. 판결 사안에서 대법원은 재직 기간 동안 이사회 소집통지가 한 번도 없었고 실제로 이사회가 열린 적도 없는데 이사회 결의가 있었던 것처럼 의사록이 작성·공시되었음에도, 이사들이 그 점에 대해 한 번도 의문을 제기하지 않은 점 등을 들어 감시·감독의무를 지속적으로 소홀히 했다고 보았습니다. 그리고 그 임무 해태와 회사가 입은 손해 사이의 상당인과관계를 인정하지 않은 원심을 파기했습니다. 상법은 이를 위한 권한도 정하고 있습니다. 상법 제393조 제3항에 따라 이사는 대표이사에게 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있고, 같은 조 제4항에 따라 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 합니다. 감시의무를 게을리한 결과 회사에 손해가 생기면 제399조 제1항의 책임 문제가 될 수 있습니다. 구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다. ※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.