이사회 결의에 참가한 이사로서 이의를 한 기재가 의사록에 없으면 그 결의에 찬성한 것으로 추정됩니다. 그래서 말로 반대했더라도 의사록에 이의 기재가 없다면, 질문하신 분은 일단 결의에 찬성한 이사로 추정되는 위치에 놓입니다. 상법 제399조 제1항은 이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우에는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다고 정합니다. 같은 조 제2항은 그 행위가 이사회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 이사도 같은 책임이 있다고 하고, 제3항은 그 결의에 참가한 이사로서 이의를 한 기재가 의사록에 없는 자는 그 결의에 찬성한 것으로 추정한다고 규정합니다. 상법 제391조의3 제1항은 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하도록 하고, 같은 조 제2항은 의사록에 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다고 정합니다. 질문하신 분은 대여 안건을 결의한 이사회에 참석해 결의에 참가했고, 의사록에는 이의를 한 기재가 없습니다. 따라서 제399조 제3항에 따라 그 결의에 찬성한 것으로 추정됩니다. 또 문제 된 대여는 이사회의 결의로 이루어진 것이므로 제2항이 말하는 '이사회의 결의에 의한 것'에 해당합니다. 결의에 참가한 이사 중 의사록에 이의 기재가 없는 사람은 누구나 같은 추정을 받습니다. 이 추정은 그 회의에 관하여 제391조의3 제1항에 따라 작성된 의사록의 기재를 기준으로 합니다. 말로 반대했다는 사정은 의사록에 남지 않았기 때문에 이 추정을 받게 되는 것입니다. 다만 책임이 실제로 생기는지는 별개의 문제입니다. 제399조 제2항의 찬성 이사 책임은 그 대여 결의에 따른 행위가 제1항의 행위, 즉 고의 또는 과실로 법령·정관에 위반한 행위이거나 임무를 게을리한 행위에 해당할 때 생깁니다. 그 판단은 이사들 전체에 대해 따로 이루어지고, 질문하신 분은 그 경우 찬성 이사로 추정된다는 점에서 다른 찬성 이사와 같은 위치에 서게 됩니다. 제391조의3 제2항은 의사록에 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하도록 정하고 있으므로, 이사회에서 반대한 사실은 이 기재로 남게 되어 있습니다. 물음에 대한 답을 정리하면, 질문하신 분은 결의에 참가했고 의사록에 이의 기재가 없으므로 제399조 제3항에 따라 찬성한 것으로 추정됩니다. 그 결의에 따른 대여가 제1항의 행위에 해당한다면 제2항에 따라 찬성 이사도 같은 책임이 있으므로, 질문하신 분도 찬성 이사로서 다른 찬성 이사들과 함께 책임 여부를 따지는 대상이 됩니다. 제1항은 이 책임을 연대책임으로 정하고 있습니다. 구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다. ※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.