영업의 중요한 일부를 양도하려면 주주총회 특별결의가 있어야 합니다. 반대 주주가 총회 전에 서면으로 반대 의사를 알렸다면 결의일부터 20일 안에 주식 매수를 청구할 수 있고, 회사는 그 청구기간이 끝나는 날부터 2개월 안에 주식을 사야 합니다. 상법 제374조 제1항 제1호는 회사가 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때에는 제434조에 따른 결의가 있어야 한다고 정합니다. 제434조는 이 결의를 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하도록 정합니다. 제374조 제2항은 이 안건으로 주주총회 소집을 통지할 때 주식매수청구권의 내용과 행사방법을 명시하도록 합니다. 상법 제374조의2 제1항은 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함합니다)가 주주총회 전에 회사에 서면으로 반대 의사를 통지한 경우, 총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기 주식의 매수를 청구할 수 있다고 정합니다. 같은 조 제2항은 청구를 받은 회사가 매수청구기간이 끝나는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다고 정합니다. 질문하신 경우 이사회가 이 거래를 영업의 중요한 일부 양도로 보고 총회에 올리기로 했으므로, 총회에서 위 특별결의 요건을 채워야 합니다. 소집 통지서에는 주식매수청구권의 내용과 행사방법을 적어야 합니다. 반대할 것 같은 주주들도 이 통지를 보고 반대 의사 통지와 매수청구를 준비하게 됩니다. 반대 주주가 매수청구를 하려면 총회 전 서면 반대 통지와 결의일부터 20일 이내의 서면 청구를 모두 갖춰야 합니다. 매수가격은 같은 조 제3항에 따라 주주와 회사가 협의해 정합니다. 제4항은 매수청구기간이 끝나는 날부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 않으면 회사 또는 매수를 청구한 주주가 법원에 매수가액의 결정을 청구할 수 있다고 정하고, 제5항은 법원이 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작해 공정한 가액으로 산정하도록 합니다. 정리하면 반대 주주의 청구는 결의일부터 20일, 회사의 매수는 청구기간 종료일부터 2개월, 가격 협의는 청구기간 종료일부터 30일이 기준입니다. 이 기간들은 서로 기산점이 다르므로 총회 날짜를 정할 때 함께 따져 두셔야 합니다. 특별결의 요건은 두 기준을 함께 채워야 합니다. 예를 들어 발행주식이 1만 주이고 6천 주가 출석했다면 출석 의결권의 3분의 2인 4천 주 이상이 찬성해야 하고, 그 찬성 수가 발행주식총수의 3분의 1 이상이어야 합니다. 또 제374조의2 제1항은 반대 주주에 의결권이 없거나 제한되는 주주도 포함한다고 정하므로, 이런 주주도 총회 전 서면 반대 통지를 하면 매수청구를 할 수 있습니다. 구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다. ※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.