회사를 분할할 때에는 분할계획서를 만들어 주주총회 특별결의로 승인받아야 합니다. 여기에 더해 분할로 관련 회사 주주의 부담이 가중되는 경우에는 그 주주 전원의 동의가 있어야 하므로, 특별결의만으로는 부족합니다. 상법 제530조의3 제1항은 회사가 분할 또는 분할합병을 할 때 분할계획서 또는 분할합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다고 정합니다. 같은 조 제2항은 그 승인결의를 제434조에 따라 하도록 하고, 제434조는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 결의하도록 정합니다. 같은 조 제3항은 이 결의에 관하여 의결권이 배제되는 주식을 가진 주주도 의결권이 있다고 정하고, 제4항은 분할계획의 요령을 주주총회 소집 통지에 적도록 합니다. 그리고 제6항은 회사의 분할 또는 분할합병으로 인하여 분할에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 주주총회 결의 외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 한다고 정합니다. 질문하신 경우 분할계획서를 검토한 결과 분할 뒤 관련 회사 한 곳의 일부 주주 부담이 늘어나게 된다고 하셨습니다. 그렇다면 주주총회에서 출석 의결권 3분의 2 이상과 발행주식총수 3분의 1 이상의 찬성을 얻는 것과 별도로, 부담이 늘어나는 그 주주들 모두의 동의를 받아야 합니다. 그 주주 중 한 명이라도 동의하지 않으면 제6항의 요건을 갖추지 못합니다. 특별결의는 다수결이므로 반대하는 주주가 있어도 성립할 수 있지만, 제6항의 동의는 해당 주주 전원이 해야 한다는 점에서 기준이 전혀 다릅니다. 부담이 늘어나는 주주가 소수라도 그들 모두의 동의가 있어야 합니다. 또 특별결의를 계산할 때에는 의결권이 배제되는 주식을 가진 주주도 이 안건에서는 의결권이 있으므로 출석과 찬성 수에 포함해 따져야 합니다. 소집 통지서에 분할계획의 요령을 빠뜨리지 않는 것도 필요합니다. 질문하신 두 물음에 답하면, 주주총회 특별결의만으로는 분할을 진행할 수 없고, 더 갖춰야 할 것은 부담이 늘어나는 주주 전원의 동의입니다. 제6항은 분할에 관련되는 각 회사의 주주를 기준으로 하므로, 분할하는 회사뿐 아니라 분할에 관련되는 다른 회사의 주주 부담이 늘어나는 경우에도 적용됩니다. 정리하면 분할계획서 작성, 소집 통지에 요령 기재, 주주총회 특별결의, 부담이 늘어나는 주주 전원의 동의가 모두 필요합니다. 이 가운데 하나라도 빠지면 분할에 필요한 상법상 절차를 다 갖추었다고 볼 수 없습니다. 제6항의 동의는 총회 결의와 별개의 요건이므로, 그 주주가 총회에서 찬성표를 던졌는지와 관계없이 동의 자체를 따로 갖춰야 합니다. 또 동의가 필요한 주주는 분할로 부담이 가중되는 그 주주들이므로, 분할에 관련되는 각 회사별로 부담이 늘어나는 주주가 있는지를 나누어 살펴보셔야 합니다. 구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다. ※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.