이 손실에 관한 책임은 해제된 것으로 보지 않습니다. 대법원은 재무제표 승인 후 2년이 지나 이사와 감사의 책임을 해제한 것으로 보는 규정이 재무제표 등에 그 책임사유가 기재되어 정기총회에서 승인을 얻은 경우에 한정된다고 판단했습니다. 재무제표에 적혀 있지 않던 손실이라면 이 규정이 적용되지 않고, 이사나 감사의 부정행위에 대해서는 법 문언상으로도 책임이 해제되지 않습니다. 상법 제449조 제1항은 이사가 재무제표 등을 정기총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다고 정합니다. 제450조는 정기총회에서 이 승인을 한 후 2년 내에 다른 결의가 없으면 회사는 이사와 감사의 책임을 해제한 것으로 본다고 정하고, 그러나 이사 또는 감사의 부정행위에 대하여는 그러하지 아니하다고 정합니다. 이 조문의 범위에 대해 대법원 2007. 12. 13. 선고 2007다60080 판결은 상법 제450조에 따른 이사, 감사의 책임 해제는 재무제표 등에 그 책임사유가 기재되어 정기총회에서 승인을 얻은 경우에 한정된다고 판시했습니다. 즉 2년이 지났다는 사정만으로 모든 책임이 사라지는 것이 아니라, 재무제표에 드러나 주주들이 알고 승인한 사유에 대해서만 해제의 효과가 생깁니다. 질문에 대입해 보겠습니다. 승인 후 2년 동안 다른 결의가 없었다는 점은 제450조 본문의 요건에 맞습니다. 그러나 문제의 손실은 당시 승인한 재무제표에 전혀 적혀 있지 않았으므로, 그 책임사유가 재무제표에 기재되어 승인을 얻은 경우가 아닙니다. 따라서 위 판결에 따르면 이 손실에 관한 이사와 감사의 책임은 제450조로 해제되지 않습니다. 부정행위에 관해서는 제450조 단서가 직접 정하고 있습니다. 이사나 감사의 부정행위가 있었다면 재무제표에 기재되어 승인을 받았는지와 관계없이 책임이 해제된 것으로 보지 않습니다. 다만 실제로 부정행위가 있었는지는 사실관계에 따라 따로 가려야 합니다. 정리하면, 제450조 본문의 요건인 승인 후 2년 내 다른 결의가 없다는 점만으로는 부족하고, 위 판결에 따라 그 책임사유가 재무제표 등에 기재되어 정기총회의 승인을 얻었어야 합니다. 이 중 하나라도 빠지면 이 규정으로 책임이 해제된 것으로 보지 않습니다. 여기서 말하는 승인은 상법 제449조 제1항에 따라 이사가 정기총회에 제출해 승인을 요구한 재무제표 등에 대한 승인입니다. 따라서 당시 정기총회에 제출된 재무제표와 감사보고서에 어떤 내용이 적혀 있었는지가 판단의 출발점이 됩니다. 질문의 두 번째 물음에 대해서도 결론은 분명합니다. 이사나 감사의 부정행위가 있었다면, 그 사유가 재무제표에 기재되었는지를 따질 필요 없이 제450조 단서에 따라 책임 해제의 효과가 생기지 않습니다. 구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다. ※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.