비상장 주식회사의 주주이고, 주주명부에도 제 이름이 올라 있습니다. 다른 주주들과 연락해 주주총회에서 함께 의결권을 행사하려고 영업시간에 회사 본점을 찾아가 주주명부 열람과 등사를 요청했습니다. 그런데 회사는 별다른 이유를 밝히지 않은 채 보여 줄 수 없다고 하면서, 주주명부는 명의개서대리인이 관리하니 그쪽에 직접 요청하라고 합니다. 회사가 이렇게 거부할 수 있는지, 다툰다면 누구를 상대로 해야 하는지 알고 싶습니다.
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주주는 영업시간 내에 언제든지 주주명부의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다. 회사는 청구에 정당한 목적이 없는 등의 특별한 사정이 없으면 거절할 수 없고, 정당한 목적이 없다는 점은 회사가 증명해야 합니다. 그리고 이 청구와 가처분의 상대방은 명의개서대리인이 아니라 회사입니다.
상법 제396조 제1항은 이사가 주주명부를 본점에 비치하여야 하고, 명의개서대리인을 둔 때에는 주주명부나 그 복본을 명의개서대리인의 영업소에 비치할 수 있다고 정합니다. 같은 조 제2항은 주주와 회사채권자는 영업시간 내에 언제든지 이 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다고 정합니다. 주주명부를 비치할 의무는 이사에게 있습니다.
대법원 2017. 11. 9. 선고 2015다235841 판결은 이 권리가 주주권을 효과적으로 행사하게 하려는 것이고, 소수주주들이 다른 주주들과 주주권을 공동으로 행사할 수 있게 하는 기능도 담당한다고 보았습니다. 이 권리는 주주를 보호함과 동시에 회사의 이익을 보호하려는 데에도 목적이 있다고 했습니다. 또 회사는 청구에 정당한 목적이 없는 등의 특별한 사정이 없는 한 열람·등사를 거절할 수 없고, 정당한 목적이 없다는 점에 관한 증명책임은 회사가 부담한다고 판단했습니다.
대법원 2023. 5. 23. 자 2022마6500 결정은 주주는 회사를 상대로 상법 제396조 제2항에 따라 주주명부 열람·등사를 청구할 수 있고, 회사의 이행보조자 또는 수임인에 불과한 명의개서대리인에게 직접 청구할 수는 없다고 보았습니다. 열람·등사 가처분도 회사를 채무자로 하여 신청할 수 있을 뿐, 명의개서대리인을 채무자로 할 수는 없다고 판단했습니다. 열람·등사를 허용할지를 결정하는 것은 이사를 기관으로 하는 회사이고, 명의개서대리인은 회사의 요청에 따라 필요한 조치를 취할 뿐이라는 이유입니다.
말씀하신 사정에 대입해 보겠습니다. 질문하신 분은 주주명부에 이름이 오른 주주이고, 다른 주주들과 함께 의결권을 행사하려는 목적으로 청구했습니다. 영업시간에 본점에서 청구했으므로 제396조 제2항이 정한 방식의 청구입니다. 다른 주주들과 주주권을 함께 행사하려는 것은 위 판례가 이 권리의 기능으로 직접 든 내용입니다. 회사는 별다른 이유도 밝히지 않았으므로, 정당한 목적이 없다는 등의 특별한 사정을 증명하지 않는 한 거절할 수 없습니다.
명의개서대리인에게 요청하라는 회사의 말도 위 결정과 맞지 않습니다. 주주명부를 명의개서대리인의 영업소에 비치했더라도 열람·등사를 청구할 상대방은 회사입니다. 회사가 계속 거부해 법원에 다툰다면 회사를 상대로 해야 하고, 가처분을 신청할 때도 회사를 채무자로 해야 합니다.
정리하면 회사는 이유 없이 거부할 수 없고, 명의개서대리인에게 미룰 수도 없습니다. 회사가 끝내 거부한다면 다툼의 상대방은 회사입니다.
구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다.
※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.
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