자본금 1,000만 원으로 주식회사를 세우려고 합니다. 제가 혼자 주주이자 이사가 되려고 하는데, 이사를 1명만 둬도 되는지 궁금합니다. 그렇게 하면 상법에서 이사회가 하도록 정한 일, 예를 들어 회사 설립 뒤 신주를 발행할 때 그 사항을 정하는 일이나 회사를 대표하는 일은 누가 하는지, 이사회를 열고 회의록을 남기는 절차는 어떻게 되는지 알고 싶습니다.
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자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 이사를 1명 또는 2명으로 할 수 있으므로, 자본금 1,000만 원 회사는 이사를 1명만 둘 수 있습니다. 이 경우 이사회의 소집·결의·의사록 규정은 적용되지 않습니다. 신주발행 사항은 주주총회가 정하고, 회사 대표와 업무집행 결정은 그 이사가 맡습니다.
상법 제383조 제1항은 이사는 3명 이상이어야 하지만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다고 정합니다. 이렇게 이사가 1명 또는 2명인 회사에는 같은 조 제4항부터 제6항까지의 특칙이 적용됩니다.
제383조 제4항은 이 경우 제416조 본문 등에 나오는 이사회를 주주총회로 본다고 정합니다. 제416조 본문은 회사가 성립 후에 주식을 발행하는 경우 신주의 종류와 수, 발행가액과 납입기일 등으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정한다고 정합니다. 따라서 이사가 1명인 회사에서는 이 사항을 주주총회가 결정합니다.
제383조 제5항은 이 경우 제390조, 제391조, 제391조의3 등을 적용하지 아니한다고 정합니다. 제390조는 이사회의 소집, 제391조는 이사회의 결의방법, 제391조의3은 이사회의 의사록에 관한 규정입니다. 제391조의3은 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 안건, 경과요령, 그 결과 등을 기재하도록 정하는 규정이고, 제390조 제3항은 회일 1주간 전에 각 이사와 감사에게 소집 통지를 발송하도록 정합니다. 이사가 1명이면 이사회를 소집해 결의하고 이사회 의사록을 작성하는 이 규정들이 적용되지 않는다는 뜻입니다.
제383조 제6항은 이 경우 각 이사(정관에 따라 대표이사를 정한 경우에는 그 대표이사)가 회사를 대표하며, 제393조 제1항 등에 따른 이사회의 기능을 담당한다고 정합니다. 제393조 제1항은 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치·이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 한다고 정합니다.
말씀하신 사정에 대입해 보겠습니다. 첫째, 자본금 1,000만 원이므로 이사를 1명만 둘 수 있습니다. 둘째, 설립 뒤 신주를 발행할 때 정관에 없는 발행 사항은 이사회가 아니라 주주총회가 정합니다. 셋째, 회사는 이사 한 분이 대표하고(정관으로 대표이사를 정했다면 그 대표이사가 대표합니다), 제393조 제1항이 이사회 결의로 정하도록 한 업무집행도 그 이사가 맡습니다. 넷째, 이사회 소집과 결의방법, 이사회 의사록 규정은 적용되지 않습니다.
다만 제383조 제4항부터 제6항은 이 밖에도 여러 조문을 함께 정하고 있으므로, 특정한 일을 할 때 그 일이 어느 조문에 해당하는지 따로 확인하셔야 합니다.
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※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.
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