주주총회 위임장, 팩스나 사본으로 내도 되고 인감증명서도 꼭 내야 하나요?

위임장은 팩스나 사본이 아니라 아버지가 서명하신 원본을 총회에 내셔야 합니다. 대법원은 대리권을 증명하는 서면은 원본이어야 하고, 특별한 사정이 없는 한 사본이나 팩스본은 이에 해당하지 않는다고 보았습니다. 인감증명서는 대리인의 자격을 더 확실히 확인하려는 서류이므로, 다른 방법으로 위임장이 진정하다는 것이나 위임 사실을 증명할 수 있다면 회사는 인감증명서가 없다는 이유만으로 대리권을 부정할 수 없습니다. 상법 제368조 제2항은 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있고, 이 경우 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다고 정합니다. 아래 판결들이 말하는 '상법 제368조 제3항'은 옛 항 번호이고, 지금은 같은 문언이 제2항에 있습니다. 대법원 2004. 4. 27. 선고 2003다29616 판결은 이 규정이 대리권의 존부에 관한 법률관계를 명확히 하여 주주총회 결의의 성립을 원활하게 하려는 것이므로, 대리권을 증명하는 서면은 위조나 변조 여부를 쉽게 식별할 수 있는 원본이어야 하고, 특별한 사정이 없는 한 사본은 그 서면에 해당하지 않으며, 팩스를 통해 출력된 팩스본 위임장도 성질상 원본으로 볼 수 없다고 하였습니다. 대법원 2009. 4. 23. 선고 2005다22701, 22718 판결은 대리권을 증명하는 서면이란 위임장을 말하고, 회사가 위임장과 함께 인감증명서나 참석장 등을 내도록 요구하는 것은 대리인의 자격을 보다 확실하게 확인하기 위한 것일 뿐이라고 하였습니다. 그래서 이런 서류를 지참하지 않았더라도 주주나 대리인이 다른 방법으로 위임장의 진정성이나 위임 사실을 증명할 수 있다면 회사는 대리권을 부정할 수 없다고 하였습니다. 같은 판결은 대리인 선임이 무제한 허용되는 것은 아니어서, 의결권의 대리행사로 주주총회의 개최가 부당하게 저해되거나 회사의 이익이 부당하게 침해될 염려가 있는 등의 특별한 사정이 있으면 회사가 거절할 수 있다고도 하였습니다. 질문에는 이런 특별한 사정이 나타나 있지 않습니다. 질문에 대입해 보겠습니다. 아드님은 제368조 제2항에 따라 아버지의 의결권을 대리 행사할 수 있고, 총회에 대리권을 증명하는 서면을 내야 합니다. 팩스로 보낸 위임장은 2003다29616 판결에 따르면 특별한 사정이 없는 한 그 서면이 되지 못하므로, 아버지가 서명하신 위임장 원본을 총회에 가져가 제출하셔야 합니다. 인감증명서에 대해서는 2005다22701 판결에 따라, 인감증명서가 없더라도 다른 방법으로 위임장의 진정성이나 위임 사실을 증명할 수 있다면 회사가 대리 참석을 거부할 수 없습니다. 다만 그 증명을 하지 못한다면 이 판결이 말한 경우에 해당하지 않으므로, 회사의 요구가 부당하다고 주장하려면 위임장 원본과 함께 위임 사실을 증명할 방법을 갖추고 있어야 합니다. 구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다. ※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.