명목상 이사인데 이사회 차입 결의에 찬성 도장을 찍으면 책임을 지나요?

대규모 재산의 차입은 이사회 결의로 정하는 일이고, 그 결의가 법령이나 정관을 위반하거나 이사의 임무를 게을리한 것이어서 회사에 손해가 생기면 결의에 찬성한 이사도 회사에 연대하여 배상할 책임이 있습니다. 결의에 참가한 이사가 이의를 했다는 기재가 의사록에 없으면 찬성한 것으로 추정되므로, 도장만 찍은 이사도 찬성한 이사로 다루어집니다. 반대하려면 결의에 참가해 이의를 하고 그 이의가 의사록에 기재되도록 해야 합니다. 상법 제393조 제1항은 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입 등 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 한다고 정하고, 같은 조 제2항은 이사회가 이사의 직무의 집행을 감독한다고 정합니다. 상법 제391조 제1항은 이사회의 결의를 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하도록 합니다. 상법 제382조의3 제1항은 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다고 정합니다. 경영에 거의 관여하지 않더라도 질문자는 이사이므로 이 의무를 집니다. 이사의 책임은 상법 제399조가 정합니다. 제1항은 이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다고 정합니다. 제2항은 그 행위가 이사회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 이사도 같은 책임이 있다고 하고, 제3항은 결의에 참가한 이사로서 이의를 한 기재가 의사록에 없는 자는 그 결의에 찬성한 것으로 추정한다고 정합니다. 상법 제401조 제1항은 이사가 고의 또는 중대한 과실로 임무를 게을리한 때 제3자에게도 연대하여 손해를 배상할 책임을 지운다고 정하고, 같은 조 제2항은 이 경우에도 제399조 제2항과 제3항을 준용합니다. 질문하신 차입은 제393조 제1항이 정한 이사회 결의 사항입니다. 이사 전원 찬성으로 된 의사록에 도장을 찍으면 질문자는 그 결의에 참가해 찬성한 이사가 됩니다. 이후 그 결의가 제399조 제1항이 정한 법령·정관 위반이나 임무 해태에 해당하고 회사에 손해가 생기면, 질문자도 결의에 찬성한 이사로서 대표이사와 연대하여 배상 책임을 지게 됩니다. 이 책임이 생기는지는 차입 결정의 내용이 제399조 제1항의 요건에 해당하는지에 따라 정해지고, 그 요건에 해당하면 제399조 제2항에 따라 결의에 찬성한 이사도 같은 책임을 집니다. 차입에 반대한다면 이사회에 참가해 반대 의사를 밝히고, 의사록에 질문자가 이의를 했다는 내용이 기재되도록 해야 합니다. 제399조 제3항의 찬성 추정은 이의를 한 기재가 의사록에 없는 이사에게 적용되기 때문입니다. 제401조 제2항이 제399조 제3항을 준용하므로, 이 찬성 추정은 제3자에 대한 책임을 따질 때에도 똑같이 적용됩니다. 구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다. ※ 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 정리한 일반 정보입니다. 개별 사안은 전문가와 상담하세요.