주식회사를 해산, 청산하려고 합니다. 본인은 현재 대주주(약60%지분소유)이며, 당초에 주식을 일부를 모집해서 증자를 했습니다. 연구를 계속하였으나 제품의 시장성이 없어서 해산,청산을 하려고 합니다. 당초 모집했던 주주 중 일부는 불입했던 금액의 10%주고 저에게 주식을 팔기로 한 약정서를 받아 둔 상태이며, 나머지 일부(지분율로 20%내외가 될 것입니다.)는 아직 약정서를 받지 못했 습니다. 질의. 1.주주총회 특별결의를 거쳐야 해산및 청산이 되는 것으로 알고 있는데요, 주변에서 들은얘기로 는 대주주는 해산,청산결의에서 의결권이 배제된다고 하는 말을 들었습니다. 이것이 맞은지요. 만일 위 1번의 내용처럼 대주주가 배제된다면 어떻게 해야 청산이 되는 것입니까? 2.주주총회의 정당한 결의에 의해 해산,청산을 한다면 소수주주의 이의로 인해 입는 사후문제 는 없는지요. 답변부탁드립니다.
이현웅 변호사
변호사 이현웅 법률사무소
1. 대주주도 청산결의에서 제외되지는 않습니다. 그러므로 대주주소유지분도 함께 청산결의에 참여 할 수 있습니다. 단 이해관계인의 경우 즉 대표이사나 대주주와 회사와의 거래 등에 잇어서 이해관계게 상충되는 경우에는 이에 대해서 의결권을 제한하는 경우가 잇으나 청산의 경우는 그런 경우가 아니므로 의결권이 제한되지는 않을 것입니다.
2. 소수주주의 경우 주식매수청구권 등을 회사를 상대로 행사할 수 있습니다. 그 가격은 당사자의 협의로 정해지겠지만 상장주식의 경우 상장된 주식의 당시 가액으로 정할 수 있을 것이고 비상장주식의 경우 회사의 자산가치 등으로 정할 수 있을 것입니다.
3. 청산하더라도 만일 경영상의 잘못으로 회사의 주주나 채권자들에게 해를 입힌 경우 대표이사나 이사 기타 감사 등에게는 손해배상을 청구할 수 있는 길이 남아있으므로 사안이 완전히 종결된 것은 아닙니다.