신뢰관계를 바탕으로 함께 시작한 동업인데, 사전 협의 없이 지분이 제3자에게 넘어간 사실을 알게 되어 당혹스러우실 것으로 보입니다. 먼저 '정관상 양도제한 규정 위반의 효력'을 살펴보면, 상법 제335조에 따라 정관으로 주식양도 시 이사회 승인을 요하도록 정할 수 있고, ① 이사회 승인 없이 이루어진 양도는 회사에 대해서는 효력이 없으나, ② 판례는 당사자 사이(양도인-양수인)에서는 채권적으로 유효하다고 보는 경향이 있어, ③ 회사를 상대로는 명의개서를 거부할 수 있지만 양도 자체를 전면 무효화하기는 어려울 수 있고, ④ 다만 정관에 승인 없는 양도를 무효로 한다는 취지가 명시되어 있다면 그 효력을 보다 강하게 주장할 여지가 있습니다. 다음으로 '동업자를 상대로 한 손해배상 및 계약상 책임'에 관해서는, ① 동업계약(주주간계약)에 우선매수권이나 동반매도참여권 등 지분 처분 제한 특약이 있었다면 이를 근거로 채무불이행에 따른 손해배상을 청구할 수 있고(민법 제390조), ② 별도 특약이 없더라도 신의칙상 협의 없는 일방적 처분이 문제될 수 있으며, ③ 회사에 대해서는 명의개서 미필 주주로서 의결권 행사 등을 저지할 수 있고, ④ 필요시 주식처분금지가처분을 신청해 추가 처분이나 명의개서를 막는 보전조치를 취할 수 있습니다. 따라서 대응 방법으로는, ① 정관 및 동업계약서상 양도제한·우선매수권 조항을 다시 확인하고, ② 회사에 이사회 승인이 없었음을 이유로 명의개서 거부를 요청하며, ③ 주식처분금지가처분으로 추가 처분을 막고, ④ 동업자를 상대로 계약위반에 따른 손해배상 또는 지분환원을 청구하시는 것이 필요합니다. 정리하면, 양도 자체의 전면 무효화보다는 명의개서 저지와 동업자에 대한 손해배상 청구가 현실적인 대응이 될 수 있습니다. 정확한 것은 변호사와 상담하시길 권해드립니다.