법인을 설립하시면서 자본금 5,000만 원을 전액 부담하셨고, 본인 지분 40%, 배우자 지분 30%, 대표이사로 내세운 지인 지분 30%였는데, 그 지인(대표이사)에게 본인의 40% 지분을 양도하였으나 주식양도계약서를 본인이 갖고 있지 않고 계약 내용도 정확히 모르는 상황에서, 양도대금을 청구할 수 있는지와 배우자의 30% 지분으로 할 수 있는 권한을 문의하신 것으로 보입니다. 먼저 '양도대금 청구 가능 여부'에 대해 설명드립니다. ① 지분(주식)을 '무상으로 증여'한 것이 아니라 '유상으로 양도(매도)'한 것이라면, 그 양도대금을 청구할 수 있습니다. ② 즉 지분을 넘겨준 것이 대가를 받기로 한 매매였다면, 그 대금(양도대금)을 지급받을 권리가 있습니다. ③ 다만 양도의 경위(어떤 조건으로 넘긴 것인지, 대금 약정이 있었는지)가 명확하지 않은 상황이므로, 그 지분을 어떤 이유·조건으로 양도했는지에 대한 구체적 사실관계 확인이 필요합니다. ④ 만약 대금이 정해지지 않았다면, 그 주식의 가치를 감정평가 등으로 산정하여 그에 따른 대금을 청구하는 방법을 검토할 수 있습니다. '주식 명의신탁'의 가능성도 검토해 드립니다. ① 질문자님께서 자본금 5,000만 원을 전액 부담하셨고, 대표이사(지인)는 명목상 대표로 내세운 사람이라는 점에서, 원래 그 지분의 실질적 소유자가 질문자님이었을 가능성이 있습니다. ② 만약 형식상으로는 지인 명의로 주식이 있었으나 실질은 질문자님의 것이었다면(주식 명의신탁), 또는 이번 양도가 형식만 양도이고 실질은 명의신탁의 성격이 있다면, 단순히 양도대금을 청구하는 것을 넘어 '주식 자체의 반환(명의신탁 해지에 따른 반환)'을 청구할 수 있는 여지도 있습니다. ③ 즉 정확한 사실관계에 따라, ㉠ 유상 양도로 보아 양도대금을 청구하거나, ㉡ 명의신탁으로 보아 주식 자체의 반환을 청구하는 등 대응 방향이 달라질 수 있습니다. 증거 확보와 관련하여, 질문자님께서 계약서를 갖고 있지 않고 계약 내용도 모르는 점이 문제이므로, 다음 자료를 확보·정리하시기 바랍니다. ① 주주명부, 법인 등기부, 주식 변동 내역(양도 전후 지분 구성) 등 지분 관계를 확인할 수 있는 자료, ② 자본금 5,000만 원을 질문자님이 전액 부담한 사실을 입증할 자료(출자·이체 내역 등), ③ 지분을 양도하게 된 경위·조건에 관한 자료(당시 대화, 문자·메신저 등), ④ 양도대금 약정이 있었는지에 관한 자료 등입니다. 특히 계약서 원본이 상대방에게 있다면, 소송 과정에서 문서제출명령 등으로 그 내용을 확인할 수 있습니다. '배우자의 30% 지분으로 할 수 있는 권한'에 대해서는, 다음과 같습니다. ① 배우자가 보유한 30% 지분은 소수 지분이므로, 그 자체만으로는 회사 경영을 좌우할 수 있는 특별한 권한은 없습니다. ② 다만 주주로서 ㉠ 주주총회에서의 의결권 행사, ㉡ 회계장부 열람·등사 청구권(일정 지분 이상 요건), ㉢ 이익배당 청구권 등 주주로서의 일반적 권리는 행사할 수 있습니다. ③ 즉 30% 지분으로 경영권을 확보하기는 어려우나, 주주로서의 권리를 통해 회사 운영을 견제·감시할 수는 있습니다. 따라서 대응 방법으로는, ① 지분을 무상 증여한 것이 아니라 유상 양도한 것이라면 양도대금(또는 감정평가에 따른 대금)을 청구할 수 있으므로, 양도의 경위·조건을 확인하시고, ② 자본금을 전액 부담하신 점 등을 고려하면 명의신탁으로 보아 주식 자체의 반환을 구할 여지도 있으므로, 정확한 사실관계를 정리하시며, ③ 주주명부·등기부·자본금 부담 내역·양도 경위 자료 등을 확보하시고(계약서는 문서제출명령 등으로 확인 가능), ④ 배우자의 30% 지분으로는 경영권 확보는 어려우나 주주권(의결권·열람권 등)은 행사할 수 있음을 참고하시기 바랍니다. ⑤ 사안이 복잡하므로, 관련 자료를 정리하여 변호사와 상담하여 대응 방향(양도대금 청구 vs 주식 반환 청구)을 정하시길 권해드립니다. 정리하면, 지분을 무상 증여가 아닌 유상 양도한 것이라면 양도대금(또는 감정평가액)을 청구할 수 있고, 자본금을 전액 부담한 점 등에 따라 명의신탁으로 보아 주식 반환을 구할 여지도 있습니다. 배우자의 30% 지분으로는 경영권 확보는 어려우나 주주권은 행사할 수 있으니, 사실관계를 정리하여 변호사와 상담하시길 권해드립니다.