포괄양도양수 계약 완료 후 양도인이 '향후 부가가치세 발생 시 양수인이 전액 책임진다'는 조항을 새로 넣자고 하는 상황에서, 그 의도와 본인의 세금 부담 여부를 정리해 드리겠습니다. ▶ 핵심 정리 사업의 포괄적 양도양수(부가가치세법 제10조 제9항 제2호)에 해당하면 원칙적으로 부가가치세가 과세되지 않습니다. 그럼에도 양도인이 '부가가치세 발생 시 양수인이 전액 책임진다'는 조항을 넣으려는 것은, 실제로는 포괄양수도 요건을 충족하지 못해 과세될 가능성에 대비하려는 것으로 추정됩니다. 양도인이 과거 포괄양수받은 지 2년이 안 되었다는 사정 자체는 이번 거래의 부가가치세 과세·비과세 판단이나 귀하의 제2차 납세의무 성립 요건과는 직접 관련이 없습니다. ▶ 확인해야 할 쟁점 ① 포괄양수도 요건(사업에 관한 권리와 의무를 포괄적으로 승계, 사업의 동일성 유지, 부가가치세 면제 사업이 아닐 것 등)을 실제로 충족하는지 다시 점검하세요. 일부 자산·부채나 종업원 승계가 누락되면 세무서에서 개별 자산 양도로 보아 부가가치세를 과세할 수 있습니다. ② 만약 과세 대상으로 판단되어 세금계산서를 발행하지 않은 것이 문제된다면, 원칙적으로 이는 양도인의 매출세액 신고·납부 문제이지 양수인이 당연히 부담할 채무는 아닙니다. 다만 계약서에 '양수인이 전액 부담'하는 조항을 넣으면 이는 사인 간의 특약으로 유효하게 작용해 실제로 귀하가 부담해야 할 수 있습니다. ③ 국세기본법 제41조의 사업양수인의 제2차 납세의무는 양수도 이전에 이미 확정된 양도인의 체납 국세에 대해, 양수인이 양도인과 특수관계인이거나 조세 회피 목적이 인정되는 경우 등 제한적 요건에서만 성립합니다. 통상적인 제3자 간 정상 거래라면 이에 해당할 가능성은 낮습니다. ▶ 실무적으로 이렇게 하세요 첫째, 새 조항의 문구를 그대로 수용하지 말고 '포괄양수도 요건 미충족으로 과세되는 경우'로 범위를 한정하고, 귀책사유(누구의 신고 누락·요건 미비인지)에 따라 책임을 나누는 방향으로 협상하세요. 둘째, 세무사와 함께 이번 거래가 포괄양수도 요건을 실제로 충족하는지 사전에 검토받아 두면 추후 과세 리스크와 책임 소재를 명확히 할 수 있습니다. 셋째, 재작성하는 계약서는 반드시 법률 전문가의 검토를 거쳐 서명하시고, 기존 계약서와 새 계약서의 효력 관계(대체인지 추가 합의인지)도 명확히 해두세요. ※ 이 답변은 일반적인 법률 정보이며, 구체적 판단은 개별 사실관계에 따라 달라질 수 있습니다. 정확한 것은 변호사와 직접 상담하시기 바랍니다.